Carnage wyskakuje przez okno i atakuje roboty zwane Spider-Slayers. Nadzorujący akcje Fury’ego ich twórca, Tinkerer, nie potrafi pokonać stwora. Nick wydaje rozkaz strzelania do potwora, niestety wszystkie strzały trafiają w dom, gdzie ukrywają się Peter, jego ojciec i nieprzytomna May.

Richard tłumaczy Peterowi, że Gwen już taka do niego przyszła i nie on jest odpowiedzialny za jej przemianę, próbował jej tylko pomóc. Chłopak chce zabrać ciocię do szpitala, jednak ojciec mu to odradza, gdyż huśtanie na sieciach może zabić May. Richard sugeruje mu, aby powstrzymał Fury’ego. Peter wyskakuje z domu, szybko dostaje się do dowódcy S.H.I.E.L.D. i próbuje go powstrzymać dla dobra May.

Po chwili Parker obrywa z promienia od jednego z robotów, co powstrzymuje go tylko na chwilę. Fury rozumie obecną sytuację, jednak musi aresztować Petera, który chce jedynie zabrać swoją ciocię do szpitala. Peter ponownie obrywa od jednego ze Spider-Slayers, co tym razem powala go na dłużej i pozwala Fury’emu zdobyć przewagę nad Peterem. Pojawiają się członkowie Fantastic Four, aby bronić Petera. Carnage atakuje Thinga i po chwili wyrzuca go w powietrze. Reed żąda wypuszczenia Petera, ten przerażony mówi o zawale serca lub udarze swojej cioci. Sue i Reed natychmiast ruszają na pomoc kobiecie.

Carnage rzuca się na Mr. Fantastica. Tymczasem Sue dostaje się do środka domu, toczy krótką rozmowę z ojcem Petera, po czym tworzy pole siłowe wokół całej trójki i wychodzi z Richardem i nieprzytomną May leżącą na polu siłowym dziewczyny. Reed nie kryje zafascynowania formą życia, jaką jest Carnage. Sue informuje Petera o tym, że zabiorą ją do szpitala, następnie cała trójka odlatuje. Rozwścieczony Peter i Human Torch zbliżają się do Fury’ego. Tinkerer informuje, że znalazł sposób na pokonanie potwora. Chwilę później następuje eksplozja energii, a po niej w miejscu Carnage’a leży już tylko nieprzytomna Gwen.

Pozostali członkowie Fantastic Four i Peter żądają wyjaśnień. Fury informuje Petera, że jest on w centrum największej genetycznej katastrofy od czasu powstania Hulka. Na pytanie chłopaka, czym zawinił, dowódca S.H.I.E.L.D. odpowiada, że on nic złego nie zrobił, zawiniły tylko jego klony.

W ruinach Oscorp MJ zostaje wypuszczona z przeszklonej klatki. Klon tłumaczy, że zaaplikował jej związek OZ, który przemienił go w Spider-Mana, Normana Osborna w Green Goblina i Otto Octaviusa w Doctora Octopusa. Dziewczyna jest coraz bardziej wściekła, pyta się, kim on jest. Ten odpowiadając, że Peterem, rozwściecza ją jeszcze bardziej, przez co dochodzi do jej przemiany w Goblina o czerwonym kolorze.