Dom Parkerów. Peter nie wierzy własnym oczom, ale cieszy się z tego, że jego ojciec żyje. Jest zły na May, bo ukrywała przed nim prawdę o jego tacie, żąda więc wyjaśnień. Richard podchodzi do Gwen, sprawdza jej puls oraz proponuje zimną pizzę, nie zwracając uwagi na zdenerwowaną May, która każe im wszystkim opuścić jej dom.

W zniszczonym laboratorium Oscorp klon Petera próbuje przemienić Mary Jane w kogoś, o ochronę kogo już nie będzie musiał się martwić. Nagle zostaje zaatakowany przez sześciorękiego Spider-Mana w czarnym kostiumie. Tymczasem w domu May, Peter prosi ojca o wyjaśnienia.

Richard zaczyna opowiadać, jak chciał wraz z Eddiem Brockiem stworzyć kostium leczący raka, jednak Bolivar Trask zamierzał wykorzystać ich prace jako prototyp broni biologicznej. Mówi także o nieudanych próbach sprzeciwu wobec Traska. Ostatecznie dostali drugą szansę od Trask Industries. Państwo Parkerowie i Brockowie mieli polecieć do Chicago, by podpisać kontrakt, jednak przy odprawie biletowej Richard wycofał się, a pozostała trójka wsiadła do samolotu. Oficjalnie samolot rozbił się w katastrofie.

Peter, korzystając z przerwy w opowieści, pyta o to, dlaczego Gwen żyje i czy to ma związek z pracą, jaką zajmuje się jego ojciec. W odpowiedzi słyszy: „Właściwie tak”. Tymczasem w Oscorp trwa walka między klonami Spider-Mana, która kończy się wygraną Petera ze zniszczoną twarzą.

Richard kontynuuje swoją opowieść. Mówi, jak postanowił zniknąć, aby zataić fakt przeżycia, jednak odnalazło go CIA i zaproponowało mu kontynuację badań w ukryciu, ponieważ toczyła się genetyczna wojna z Nickiem Furym, który chciał mieć armię superżołnierzy pokroju Kapitana Ameryki. Ostatecznie Richard zgodził się na współpracę. Podczas pracy pokazano mu film, na którym widać było Petera walczącego z Eddiem Brockiem w kostiumie Venoma. Pewnego razu Richard przypadkowo spotkał się z May i opowiedział przerażonej kobiecie o tym, że nie wsiadł do samolotu. Wściekła May zabroniła mu zbliżać się do Petera. Innym razem, Henry Gyrich, agent CIA, opowiedział Richardowi, o tym, że Doktor Curt Conners przez syna Eddiego Brocka uzyskał dostęp do jego prac, co skomplikowało całą sytuację.

Peter po raz kolejny przerywa opowieść, nie mogąc doczekać się odpowiedzi na pytanie, dlaczego Gwen żyje. Richard mówi, że Peter nie powinien jej nigdy zobaczyć, ponieważ jest ona obecnie jego pracą opartą na badaniach Connersa. Nagle z ulicy dobiega silne światło i słychać, jak Nick Fury mówi, aby wszyscy się poddali. Za jego plecami stoi masa żołnierzy i robotów gotowych na jego rozkazy. Richard chce, aby Peter założył kostium i walczył, jednak chłopak woli się poddać, ponieważ wie, że nie ma szans.

Nagle Gwen przemienia się w Carnage’a, po czym wyskakuje przez okno. May dostaje zawału serca. Tymczasem Mary Jane budzi się i widzi klona Petera, który gratuluje jej udanej przemiany.