Na ławce w parku siedzi Eddie Brock. Podchodzi do niego jakiś mężczyzna. Chłopak przedstawia się i rozpoczyna swoją opowieść.

Dzień wcześniej w mieszkaniu Petera. Chłopak po powrocie z Daily Bugle odkrywa, że na strychu siedzi Gwen o twarzy Carnage’a. Buzia dziewczyny po skupieniu się przybiera normalny wygląd. Gwen tłumaczy Peterowi, iż wie o swojej śmierci oraz była przetrzymywana w Triskelionie, gdzie robiono na niej różne testy.

Nagle rozlega się dzwonek do drzwi wejściowych na dole. May otwiera i widzi przed sobą Brocka, który chce zobaczyć się z Peterem. Kobieta prosi go o chwilkę czasu, a następnie otwiera mu drzwi i celuje z broni, wiedząc, że ten nie ma dobrych zamiarów. Eddie zabiera jej pistolet, jednak zjawia się Spider-Man, który zaczyna okładać nieproszonego gościa pięściami, żądając by ten pozostawił go w spokoju. Widząc twarz przerażonej May, zabiera go gdzieś ze sobą. May chwyta się za serce, jednak w chwili, gdy stwierdza, że wszystko z nią dobrze, w drzwiach pojawiają się dwie osoby, które pytają, czy dobrze się czuje.

Peter wraz z Brockiem są w odludnym miejscu. Zjawia się tam Gwen, która zmienia się w Carnage’a i rzuca na Eddiego. Ten, czując dotyk potwora, wie już, że pasożyt był w nim cały czas, jednak potrzebował go więcej. Teraz zmienia się w Venoma i rozpoczyna walkę ze zmienioną Gwen. Pająk próbuje interweniować, jednak zostaje uderzony przez Brocka, co złości dziewczynę. Venom pożera potwora, pozostawiając samą dziewczynę. Dostając to, czego chce, ucieka do ścieków. Zjawiają się Iron Man i S.H.I.E.L.D..

Później, wewnątrz Triskelionu. Po zbadaniu Gwen okazało się, że jest czysta, nie ma już w sobie potwora. Stark przekonuje Carol Danvers, by May i Peter zabrali dziewczynę do domu i się nią zaopiekowali. Peter martwi się, że gdzieś tam jest Venom, na co słyszy zapewnienia, że S.H.I.E.L.D. go odnajdą.

Teraźniejszość, park. Mężczyzna, któremu Eddie Brock opowiada swoją historię, orientuje się, że to Venom. Brock zmienia się i w chwili, gdy ma skonsumować rozmówcę, ten wyciąga rękę i jakimś urządzeniem wchłania potwora. Po Eddiem i jego pasożycie nie ma śladu, a mężczyznę pokrywa zbroja. Beetle z ważną przesyłką dla swojego pana wraca do swojej ojczyzny – Latverii.