Trzy tygodnie temu, więzienie na wyspie Rykera. Doktora Curta Connersa wyciąga z więzienia pewna osoba, by ten mógł tydzień później w bazie Ultimates, Triskelionie, zbadać Gwen Stacy, która zmienia się w Carnage. Okazuje się, że ta nie wie, czy może przeistoczyć się w potwora. Nagle dochodzi do wybuchu w jednej z części kompleksu. Wielu więźniów, w tym także Green Goblin i Gwen, ucieka.
Dzień obecny. Przed szkołą Midtown High na parkingu Peter i MJ całują się namiętnie. Dziewczyna przerywa, uważając, że już najwyższy czas przerwać. Nagle zjawia się Eddie Brock, żądając, by Peter pomógł mu odszukać symbionta, a jeśli nie, to rozpowie wszystkim, kim jest Spider-Man.
Nocą Pająk, szukając pomocy, udaje się do Fantastic Four, jednak ich nie zastaje. Nie chce iść do S.H.I.E.L.D., ponieważ od czasu zniknięcia Fury’ego im nie ufa. Udaje się do Ultimates, ale ci akurat opuszczają rezydencję swoim odrzutowcem. Ostatecznie trafia do Daily Bugle, gdzie jako pracownik ma dostęp do wszelkich informacji, jednak za zgodą Robertsona jedynie znajduje w komputerze ślady Roxxon i Traska. Denerwuje się, że wszyscy szukają pracy jego ojca tylko dla pieniędzy. Wychodzi. Ben Urich zaintrygowany tym, czego Peter tak szukał, siada na jego miejsce. Widzi informacje o Roxxon i Trasku.
Bezradny na szantaż Brocka, zmoczony przez deszcz Spider-Man szybko wślizguje się do swojego pokoju, gdzie dostrzega Gwen Stacy o twarzy Carnage’a. Dziewczyna przeprasza, bo nie wiedziała, gdzie się udać.
