Miesiąc wcześniej. Opanowany przez pasożyta Spider-Man stara się kontrolować strój przed zjedzeniem herosów, którzy pojawiają się na polu bitwy, gdzie również znajduje się Silver Sable i jej drużyna. Beetle ucieka. Ultimates pod komendą Fury’ego próbują powstrzymać Parkera przed zjedzeniem kogokolwiek, jednak ostatecznie Thor uderza w niego błyskawicą. Pasożyt rośnie, a Eddie ukrywa się w zaułku.
Nagle Peter budzi się w swoim łóżku, nie wiedząc, jak cała bijatyka z Ultimates i Silver Sable się skończyła. Szukając odpowiedzi, po krótkiej rozmowie z ciocią May, wyciąga swój zniszczony kostium z zszyciem na pośladkach. Ma też tylko jeden zapasowy web-shooter. Udaje się do siedziby Ultimates – Triskelion, gdzie pyta obecnych Kapitana Amerykę, Iron Mana i Nicka Fury’ego o to, jak zakończyła się walka.
Okazuje się, że za sprawą Thora zdjęto z Petera kostium, a jego samego dostarczono do domu, gdzie ubrano go w pidżamę. Słyszy, że Ultimates są w posiadaniu pasożyta, a Silver Sable jest zamknięta, jednak będzie współpracować. Herosi nie wiedzą nic na temat Eddiego. Mimo próśb Parkera odmawiają zniszczenia kostiumu, który niegdyś stworzył jego ojciec. Fury przyznaje, że wielu ludzi, a nawet krajów chce zdobyć ten kostium. Uważa, że ojciec Petera mógł przez niego rozpocząć kolejną wojnę światową.
