Doktor Octopus odwiedza swoje stare mieszkanie i zabija lokatorkę, które zajęła jego miejsce.

W szkole Kong usiłuje wmówić Flashowi i Liz, że Peter to zamaskowany superbohater. Chcąc udowodnić koledze, że to co mówi to bzdura, Thompson namawia Konga, by zaatakował Parkera. Pajęczy zmysł ostrzega Peterem przed kopniakiem z tyłu, ale chłopak postanawia dać się uderzyć, aby ukryć swoją tożsamość. Do akcji wkracza Gwen, grożąc Kongowi nożem, za co zostaje skarcona przez nauczyciela.

Ojciec Gwen, kapitan Stacy, ogląda dom zamordowanej lokatorki. Na jednej ze ścian zauważa dziwne ślady. Przez telefon zostaje poinformowany o szkolnym incydencie z udziałem jego córki. Na zewnątrz detektyw odmawia komentarza pytającemu go o zbrodnię Benowi Urichowi.

Szybując po mieście Spider-Man udaremnia napad i natyka się na Jamesona, z którego żartuje, przyklejając go siecią do ziemi. Wieczorem Ben Urich opowiada Jamesonowi i Robertsonowi o Doktorze Octopusie, wypadku w laboratorium Oscorpu i masakrze w rządowym szpitalu. Jonah zleca Urichowi zbadanie sprawy Otto Octaviusa, co słyszy podsłuchujący pod drzwiami Peter. Tymczasem Dr Octopus włamuje się do pewnego wieżowca.