Spider-Man trafia do zrujnowanego laboratorium, gdzie zostaje zaatakowany przez Otto Octaviusa. Dochodzi między nimi do walki, którą Spidey przegrywa. Porażony prądem zostaje wyrzucony przez przeciwnika na molo, gdzie odnajdują go SWAT i federalni z S.H.I.E.L.D. na czele z agentką Carter. Jednak Peterowi w zamieszaniu udaje się uciec, lecz kosztuje go to utratę części kostiumu.
W domu Peter słyszy w TV oświadczenie Hammera, który oskarża Spider-Mana o sabotaż elektrowni. Parker rozmawia z Mary Jane, która opatruje jego rany po walce z Otto. Wtedy po raz pierwszy przyjaciele całują się.
Po wyjściu dziewczyny Peter rozmyśla. Chłopaka gnębi powrót Octaviusa, obecność Kravena w mieście, zainteresowanie służb, nagonka w mediach i brak kostiumu. Nagle Peter słyszy, że ciotka May wróciła do domu i schodzi do piwnicy, w której on siedzi, ubrany częściowo w kostium Spider-Mana.






