W szkole Peter dostaje ataku drgawek i niszczy swoją ławkę. Nie brakuje mu wścibskich tekstów Flasha i jego przyjaciela Konga. W toalecie Peter odkrywa, że jego ciało stało się bardziej umięśnione i ukształtowane.
Na lekcji wychowania fizycznego dochodzi do kolejnego starcia między Parkerem, a Thompsonem, który zaczepia Mary Jane. Ten drugi domaga się walki na pięści, którą wygrywa Peter, łamiąc przeciwnikowi rękę. W czasie wizyty Konga w domu Harry’ego przypadkiem Norman dowiaduje się o wszystkim i mówi swojemu synowi, aby zaprosił przyjaciela do laboratorium Osborn Industries.
Dom Parkerów. Wujek Ben odbiera telefon. Rodzice Flasha domagają się $2500 za koszty leczenia ręki ich syna. Na tym tle dochodzi do kłótni między wujostwem a Peterem, który twierdzi, że tylko się bronił. Nocą Peter wymyka się przez okno i testuje swoją siłę na wraku samochodu. Następnego dnia chłopak przeprasza wujostwo za swoje zachowanie. May zauważa, że jej bratanek nie nosi już okularów.
Po szkole Peter wraz z młodym Osbornem udają się na „wycieczkę” po firmie ojca Harry’ego. Na miejscu Parker poznaje Doktora Otto Octaviusa, który nagle wbija w ramię chłopaka igłę strzykawki i pobiera mu krew. Zaskoczony Peter wybiega z laboratorium. Później Octavius wyjaśnia Normanowi, że stan chłopaka ustabilizował się, a nawet polepszył. Osborn chce powtórzyć badanie z OZ na innym człowieku.
