Wieczorem, do May Parker dzwoni pan Ayers, nauczyciel Petera, informując ją, że chłopaka nie było na zajęciach. Po przepytaniu Gwen zdenerwowana kobieta bierze gaśnicę i „włamuje się” do piwnicy, gdzie zwykle przesiaduje młody Parker.

X-Mansion. Peter budzi się otoczony przez członków X-Men (Professor X, Marvel Girl, Storm, Shadowcat, Cyclops, Colossus, Beast) i rozebrany z kostiumu. Przypomina sobie wypadek na pokładzie samolotu i to jak został uratowany przez Marvel Girl. Przez przypadek zdradza też swoją tożsamość.

Queens. Ciotka rozgląda się po piwnicy i próbuje zalogować się do komputera nastolatka, jednak bez skutku – na szczęście dla Petera nie zauważa leżącej na biurku soczewki od maski.

W instytucie Pająk rozmawia z Profesorem o Geldoffie. Xavier twierdzi, że Geldoff nie jest naturalnym mutantem, ale ofiarą genetycznej manipulacji w okresie płodowym. Profesor chce zabrać chłopaka na dalsze badania, ale Peter uważa, że testy bez zgody badanego są niemoralne, i przez chwilę myśli nad tym, by zabrać go stąd siłą. Xavier zapewnia, że Geldoff będzie traktowany z szacunkiem.

Nagle Kitty pyta się Spider-Mana, czy nie potrzebuje podrzucenia do Queens. Gdy Peter wraca do domu i wchodzi do piwnicy, zastaje ciotkę, która chce z nim pogadać.