W szkole nauczyciel znowu zauważa brak Petera na zajęcia, jednak Gwen i MJ jakoś kryją jego nieobecność. W szkolnym radiu rozlega się komunikat o rzekomym ataku mutantów na sąsiednią szkołę i zajęcia zostają odwołane. Tymczasem Pająk i towarzyszący mu Geldoff rozmawiają z kobietami z X-Men (Marvel Girl, Shadowcat i Storm). Chłopak mdleje, gdy dowiaduje się, że jest mutantem.

Po chwili rozmowy Profesor Charles Xavier nakazuje telepatycznie dziewczynom zabrać młodego mutanta do Instytutu. Pająk za namową Shadowcat zabiera się z nimi na wycieczkę Blackbirdem (samolot X-Men).

Pod szkołą zebrani rodzice, w tym matka Mary Jane, odbierają swoje dzieci, jednak ciotka May nigdzie nie może znaleźć Petera. Gwen mówi, że chłopaka nie było w szkole, przez co starsza kobieta zaczyna się niepokoić, na szczęście obsługa telefoniczna Bugle’a, od Ben Uricha do Betty Brant, nie ułatwia jej poszukiwań młodzieńca, więc May nabiera przekonania, że jest właśnie tam.

Na pokładzie samolotu zauroczona Shadowcat rozmawia ze Spider-Manem, gdy nagle Geldoff odzyskuje przytomność i wywołuje wybuch w kadłubie statku. Wszyscy wypadają na zewnątrz.