May Parker wyjeżdża na Florydę. Zostawia Peterowi i Gwen 300 dolarów i instrukcje, jak mają się zachowywać. Dziewczyna zabiera połowę pieniędzy i mówi Parkerowi, że zobaczą się za tydzień. Peter zaczyna jeść śniadanie, gdy nagle w porannych wiadomościach słyszy informacje o filmie „Spider-Man”. Cała szkoła rozmawia o planowanej produkcji, a Kong chce nawet załapać się do obsady.

Więziony na wyspie Rykera Otto Octavius również dowiaduje się o planowanej ekranizacji przygód Spider-Mana. Wie również o tym, że to on ma być głównym „złym” w filmie, a jego eks-żona, Roselita, jest w ekipie doradcą. Octopus nadal ma psychiczny kontakt ze swoimi metalicznymi ramionami. Jego „macki” są obecnie trzymane w Triskelion, bazie Ultimates. Pomimo odległości Octavius może je nadal kontrolować, więc psychicznie rozkazuje im uwolnić się i powrócić do niego.

Spider-Man udaje się na plan filmowy, aby przedyskutować sprawy związane z filmem i obsadą. Niestety, filmowcy go ignorują. Producent obiecuje, że dojdą do porozumienia i zapłacą mu, gdy zdejmie maskę, a jeśli tego nie zrobi, to sfilmują przygody Spider-Mana bez jego pozwolenia. Rozwścieczony Peter odchodzi.

Na wyspie Rykera Octavius ponownie łączy się ze swoimi mechanicznymi ramionami. Ucieka z więzienia The Raft i zmierza na plan filmowy.