Po ucieczce z więzienia Doctor Octopus zajmuje dom jakiegoś cywila i tworzy tam swoją bazę operacyjną.

Kong zgłasza się na casting do filmu „Spider-Man”. Dostaje jedną z małych ról i w szkole dzieli się tą wiadomością z przyjaciółmi – Flashem i Liz. Gwen Stacy podsłuchuje podekscytowanych uczniów i czuje obrzydzenie, ponieważ cały czas ma wrażenie, że to Spider-Man zabił jej ojca. Peter wraz z Mary Jane próbuje z nią porozmawiać, ale ona nie chce słuchać argumentów popierających Spider-Mana.

Parker jest zły z powodu tego, że Kong zarobi w filmie jakąś przyzwoitą sumę pieniędzy, a on nie zobaczy nawet złamanego grosza, chociaż będzie to przecież film opowiadający o jego życiu w kostiumie Pająka. Tymczasem Octopus, w swojej bazie, sprawdza informacje związane z filmem. Dowiaduje się, że jego eks-żona, Roselita Octavius, jest doradcą, który ma opowiedzieć o chorej psychice byłego męża.

Gwen Stacy wraca ze szkoły do domu i wyczuwa, że ktoś ją śledzi. Kiedy dostaje się do mieszkania, zauważa za oknem obcych ludzi, którzy chcą wiedzieć, gdzie znajduje się zbiegły więzień Otto Octavius.

Plan filmowy na Manhattanie. Wiadomość o ucieczce Doctora Octopusa roznosi się lotem błyskawicy. Spider-Man z oddali przygląda się próbnym zdjęciom. Nagle prawdziwy Octopus ogłasza swoje nadejście, rzucając ciężarówką. Peter z widza zmienia się w bohatera i dwaj przeciwnicy stają do walki.