Empire State University. Asystent Connersa, Ben Reilly, wraca do laboratorium, aby odkryć, że „Mały Ben”, embrion, który przechodził proces inkubacji, uciekł. Kiedy dzwoni do Doktora Connersa, chcąc wyjaśnić sytuację, słyszy jakiś wrzask w hallu. Gdy schodzi na dół, odkrywa wysuszone zwłoki strażnika.

Centrum Handlowe Queens. Gwen Stacy spotyka Mary Jane, która zaczęła pracę w fast foodzie. Dyskutują o tym, iż obie są „naznaczone” przez ich relacje z Peterem. Pierwszy raz rozmawiają jak przyjaciółki. Gwen przyznaje, że lubi Petera, ale zapewnia MJ, że traktuje go jak młodszego brata.

W centrum miasta młoda para wraca do domu z kina, gdy nagle słyszą w jednej z alejek niepokojące dźwięki. Próbując znaleźć źródło odgłosów, zostają zaatakowani przez nieznane stworzenie, które osusza ich ciała, przekształcając się w istotę zwaną Carnage. Ponieważ Carnage został stworzony z DNA Parkera, posiada przebłyski wspomnień chłopaka. Odziedziczył również po swoim „ojcu” zdolności pająka.

Empire State University. Policja wywozi z uniwersytetu zwłoki strażnika. Conners pyta dziekan, co się stało. Jest wstrząśnięty wieścią, że doszło prawdopodobnie do mordu. Kapitan Jeanne De Wolfe pyta go o alibi na ten wieczór. Curt odpowiada, że widział się z synem i byłą żoną. Z budynku policja wyprowadza Bena.

Kierowany wspomnieniami Petera rozszalały Carnage zmierza do domu Petera, cioci May i Gwen Stacy. Gwen wraca wieczorem do domu. Niestety, przytrafia się jej nieszczęśliwe spotkanie z Carnagem. Dziewczyna zostaje schwytana, osuszona jak mumia i porzucona na ziemi przez potwora.