Carnage, organizm wytworzony z krwi Spider-Mana i Lizarda, staje teraz oko w oko ze źródłem tego, czym jest. Zaczyna się walka. Peter, korzystając ze swojego superrefleksu, powstrzymuje ataki Carnage’a i kontruje. Parker każe Connersowi wracać do laboratorium, w którym powstała ta szkarada, i znaleźć sposób na jej zniszczenie. Sam zaś ma zadbać o to, by ją tam dostarczyć.

W środku nocy Peter walczy z Carnagem na dachach budynków. Potwór skacze na ulice, gdzie atakuje kilku policjantów i osusza ich z DNA. Po wyssaniu kolejnego materiału genetycznego Carnage przechodzi dalszą transformację, przybierając bardziej ludzki kształt, podobny do Petera Parkera.

Później. Peter wraca do laboratorium Connersa, triumfując w walce z Carnagem. Wyjaśnia Doktorowi, że stworzenie zaczęło przyjmować postać jego „ojca” i potrzebowało jego DNA do przeżycia, ale on wiedział, że musi to zniszczyć i zrobił to. Carnage zginął, wpadając do komina fabrycznego.

Spider-Man wini Curta za śmierć Gwen i innych, przekonuje go, by się poddał. Conners udaje się na policję i przyznaje do wszystkiego w obecności kapitan Jeanne De Wolfe. Z rana Peter, dopytywany przez Mary Jane o szczegóły z nocnego zajścia, ogłasza zakończenie życia jako Spider-Man.

Empire State University, Reed Richards Science Center. Władze zamykają laboratorium Connersa. Ben Reilly, asystent Connersa, ma posprzątać swoje rzeczy. Przy okazji kradnie fiolkę z krwią Petera.