Peter musi sprzątnąć szkolną szafkę Gwen Stacy. Nieczułe komentarze Flasha Thompsona prowokują MJ do uderzenia go książką. Dochodzi do małego zamieszania, podczas którego Parker przypadkowo uderza nauczycielkę próbującą rozdzielić walczących. Za karę Peter, MJ, Flash, Liz i Kong trafiają do „kozy”.

Mary Jane podejrzewa, że Flash był zakochany w Gwen i chciał o tym pogadać z Peterem. Zmieszany Thompson odchodzi. Klasa cały czas rozmawia o Flashu. Kong próbuje bronić przyjaciela. Peter uważa, że przez takich ludzi jak Flash giną tacy ludzie jak Gwen. Podczas wymiany zdań Mary Jane nieumyślnie mówi o Spider-Manie. Peter jest zaskoczony, wstaje z krzesła i wybiega z sali. MJ rusza za nim.

Potem na dachu szkoły Parker rozmawia z MJ przez zamknięte drzwi. Chłopak nie może przestać winić się za to, co stało się z Gwen i jego życiem, odkąd stał się Spider-Manem.

Przechadzając się po dachach, Peter zauważa kobietę, którą napadło trzech przestępców. Nie mogąc jej zignorować, Parker rzuca się na ratunek. Kobieta jest bardzo wdzięczna i z całego serca dziękuje Peterowi za pomoc. Jej uznanie bardzo go cieszy, ale nadal nie może się otrząsnąć po śmierci Gwen.