Rozpoczyna się walka, podczas której Spider-Man nie wie po czyjej stronie stanąć. Wystrzeliwuje pajęczynę w kierunku Morbiusa i równocześnie hellspawna, wilka, który zmienia się w nietoperze. Wywiązuje się bijatyka. Hellspawn atakuje Spider-Mana, a Morbius nie dopuszcza wampirzycy Jennifer Grünwald do nieruchomego Bena Uricha. W końcu Morbius z ubolewaniem zabija ją, wbijając jej kołek w serce.
Gdy to robi Spidey, korzystając z okazji, zabiera kolegę i ucieka. Następnie zjawia się w szpitalu, gdzie nikt nie chce mu uwierzyć, że reportera ukąsił wampir. Spider-Man odchodzi, zostawiając Bena w rękach lekarzy. Oni nie wiedzą, jak mogą mu pomóc. W chwili, gdy opuszczają pokój, gdzie leży Ben, pojawia się Morbius, który chce pomóc cierpiącemu. Przez okno wlatuje jednak Spider-Man, uderzając wampira.
Morbius tłumaczy Pająkowi, że chce pomóc i nie chce być zaliczany do grona wampirów, bo przysiągł na grób matki, że jego przeklęty ojciec, Drakula, nie weźmie nikogo więcej. Spider-Man chwyta Morbiusa, gdy ten zbliża zęby do szyi Uricha, jednak bezskutecznie, bo Pająk zostaje odepchnięty na ścianę, którą przebija i ląduje na korytarzu. Gasną światła, a cały personel, w tym policja, ucieka na widok trzech wampirów. Atakują one Petera, jeden z nich ukąsza go, po czym z niesmakiem stwierdza, że krew Pająka jest nieczysta, a sam Peter nie jest człowiekiem. Morbius atakuje wampiry i bez problemu zabija je drewnianymi kołkami. Spider-Man wpada w panikę. Morbius uspokaja go, że nic mu nie grozi, gdyż jego krew jest „skażona”.
Następnie Morbius wskazuje na Bena, którego wyleczył. Na dworze zaczyna się robić jasno. Morbius, zanim znika, ostrzega Petera, że jeśli kiedyś się jeszcze spotkają, to lepiej, aby on do tego czasu dorósł. Ben budzi się, a Spidey błyskawicznie ucieka.
W szkole. Do Petera na lekcji biologii podchodzi Mary Jane, zauważając, że coś z nim jest nie tak. Peter pokazuje ugryzienie na szyi i mówi, że ponownie widział rzeczy, których nie powinien widzieć. Stwierdza, że jest za młody na superbohatera, po czym przytula się do Mary Jane.
