Parkerowi śni się walka z Morbiusem. Widząc, jak się męczy podczas snu, Harry Osborn budzi go. Parker mówi, że ma gorączkę, ale odrzuca propozycję Harry’ego dotyczącą tego, aby zadzwonić po lekarza. Gdy Parker jest już sam w pokoju, ubiera się w strój Spider-Mana i wychodzi na nocny patrol.
Queens. Profesor Hans Jorgenson przegląda notatki i listy Michaela Morbiusa. Dowiaduje się, że Morbius odkrył enzym cofający pewną formę białaczki. Tymczasem w oknie pojawia się Morbius i atakuje profesora, po czym bierze go na ręce i odlatuje. Parker wpada zobaczyć się z Jorgensonem, ale odkrywa, że go nie ma, za to przychodzi gospodyni, która mdleje na widok ścianołaza.
Westchester. Następnego ranka profesor Charles Xavier czyta w gazecie, jakoby Spider-Man miał porwać profesora Jorgensona. Xavier wzywa swoich podopiecznych: Angela, Icemana, Jean Grey i Cyclopsa. Wzywa też Hanka McCoya, ale ten nie może przybyć. Mówi X-Men, o tym co się wydarzyło i pragnie, aby odbili Jorgensona. 7 godzin później Spider-Man szybuje po mieście, gdy Angel chwyta jego sieć i razem z Icemanem próbują go złapać. Przytrzymać Spider-Mana udaje im się dopiero po akcji Cyclopsa i Marvel Girl.
Osłabionego Spider-Mana mutanci zabierają do szkoły X-Men, gdzie po krótkich badaniach okazuje się, że Parkerowi cierpiącemu na zatrucie krwi zostało mniej niż 4 godziny życia. Xavier przeszukuje umysł Parkera i oznajmia, że poszukiwali złej osoby. Jeszcze tylko przekazuje ostatnie informacje swoim podopiecznym przed wyruszeniem w poszukiwaniu Morbiusa, po czym przenosimy się do jakiegoś opustoszonego budynku, w którym znajdują się Morbius i nieprzytomny profesor Jorgenson.
Morbius leci na łowy i atakuje dwóch młodzieńców. Angel, latając nad miastem, słyszy krzyk i powiadamia resztę drużyny, że odnalazł wampira. Morbius wywraca ich, po czym atakuje Icemana. Z opresji ratuje go Cyclops, który wysyła promień w Morbiusa. Ten rewanżuje się, posyłając kosz na śmieci w stronę Cyclopsa. Wkraczający do walki Angel szybko zostaje pokonany przez Morbiusa, który bierze Jean Grey za zakładnika. Cyclops zauważa lustro za Morbiusem i celuje w nie promieniem, który odbijając się, trafia w Morbiusa.
Angel zabiera nieprzytomnego Morbiusa do siedziby X-Men, natomiast reszta zabiera Hansa Jorgensona. Tam Spider-Man zostaje wyleczony, po czym Xavier wyjaśnia mu, co się działo przez kilka ostatnich godzin. Prof. Jorgenson tłumaczy, że formuła, którą Spidey użył, aby pozbyć się dodatkowych rąk (The Amazing Spider-Man #102) weszła w kontakt z jego radioaktywną krwią, tworząc toksyczną reakcję. Angel mówi, że Spidey zawdzięcza życie w dużej mierze Jean Grey, która odnalazła Jorgensona. Parker wszystkim dziękuje, a Jean w ramach podziękowań składa gorący pocałunek.
