Święta. Ben Reilly i Janine Godbe spotykają na spacerze po mieście Petera Parkera i Mary Jane Watson. Peter żąda od Bena zwrotu własności i zaczyna pozbawiać go twarzy i mózgu. Z kolei Janine zostaje zamknięta za witryną sklepową przez MJ. Wkrótce dołącza do niej zamieniony w manekina Ben. Demoniczni Peter i MJ śmieją się z nich. Okazuje się, że to koszmar, z którym musiał zmierzyć się Ben w Limbo, by, jak tłumaczy mu Goblin Queen (Madelyne Pryor), wzmocnił jej czarną magię w świecie na powierzchni. Po rytuale oboje szykują się do walki o odzyskanie wszystkiego, co zostało im zabrane.
13 grudnia. Coffee Bean. W kawiarni spotykają się Peter Parker, Mary Jane Watson, Emily Lyman-Osborn, Carlie Cooper, Janice Lincoln, Jonah Jameson, Randy Robertson, Robbie Robertson, Liz Allan i Flash Thomspon, by uczcić urodziny tragicznie zmarłego Harry’ego Osborna. Kiedy Peter zamawia kawę dla MJ, dowiaduje się, że rachunek opłacił z góry Norman Osborn, który stoi na zewnątrz lokalu. Peter wychodzi mu na spotkanie. Osborn wspomina śmierć klona syna, który zmarł mu w ramionach, tak jak Ben, klon Petera, zmarł w jego. Peter zapewnia Normana, że klon Harry’ego oddał za niego życie, bo go kochał.
Limbo. Goblin Queen przedstawia Chasmowi (Ben Reilly) nowo zwerbowanego sojusznika, który ma pomóc Hallows’ Eve (Janine Godbe) w misji w nowojorskiej bazie Krakoa podczas ataku Reilly’ego i armii demonów na miasto. Okazuje się nim Eddie Brock (King in Black), któremu obiecano pomoc w odnalezieniu syna. Pryor chce go najpierw przygotować mentalnie do wyznaczonego zadania.
Nowy York. X-Men (Marvel Girl, Cyclops, Iceman, Firestar, Havok, Magik) spacerują po mieście, gdy nagle przedmioty nieożywione zostają opętane przez demony z Limbo, którym drogę na Ziemię otwiera magiczna pieśń „Textus tenebrarum” grana przez Goblin Queen na fortepianie. Po wyjściu z kawiarni Peter doznaje ataku pajęczego zmysłu. W kostiumie Spider-Mana dociera na Rockefeller Center, gdzie grupują się potwory. Tymczasem odpierający ataki X-Men zastanawiają się, dlaczego Goblin Queen zaatakowała miasto, choć Magik pragnie wierzyć, że Madelyne tego nie zrobiła, bo jest już inną osobą.
Oscorp. Do biura Normana Osborna, który ogląda w internecie relację z inwazji demonów, przychodzi Chasm. Przedstawia się, po czym opowiada, że stracił wszystkie wspomnienia Petera i część własnych, zostały mu tylko te bolesne. Pamięta więc Osborna, pomysłodawcę mistyfikacji, która wmówiła mu, że jest prawdziwym Spider-Manem, i śmierć z jego rąk. Na te słowa Norman aktywuje swoją lotnię. Ben kopie go w nerkę. Osborn przywołuje pancerz Gold Goblina. Reilly zdradza, że udając Petera, przejął kontrolę nad sprzętem Osborna. Wysadza pojazd Goblina, po czym zaczyna bić go po osłoniętej kaskiem głowie.
Nowy York. Goblin Queen i Hallows’ Eve wchodzą przez portal z Limbo do jednego z zaułków. Czekają, aż podąży za nimi Venom. Kiedy Brock zjawia się, odmawia udziału w uzgodnionej misji i rusza załatwić własne sprawy, gdyż znalazł nowy cel. Okazuje się, że manipulacja umysłem Brocka przez Goblin Queen doprowadziła do jego regresji i teraz Venom chce dopaść Spider-Mana, aby… zabić go i zjeść jego mózg.
