Nowy York anektowany przez Limbo. Ben Reilly jako King Chasm, nowy władca Limbo, oraz jego dziewczyna Hallows’ Eve rozmyślają o swoich niejasnych wspomnieniach wspólnego życia z okresu świąt. By uświetnić odniesiony sukces, postanawiają zorganizować przemarsz demonów przez zdobyte miasto.
W opuszczonym Limbo bohaterowie debatują, jak powstrzymać Chasma i jego armię. Spider-Man chce sam zmierzyć się z Reillym, a Madelyne Pryor pragnie zemsty za ukradziony tron i atrybut władzy – Scythe of Sorrows. Pająk argumentuje, że nienawiść zaślepia i ogłupia Bena, co zmienia jej podejście. Ostatecznie decydują się współpracować: Spider-Man ruszy do walki u boku Rek-Rapa, a Madelyne otrzyma wsparcie X-Men (Cyclops, Marvel Girl, Iceman, Firestar, Forge, Magik, Synch, Havok) w starciu z demonami.
Manhattan. King Chasm i Hallow’s Eve urządzają paradę, eskortowani przez armię demonów, kiedy nagle zjawiają się superbohaterowie. X-Men mierzą się z Insidious Six, a Madelyne konfrontuje się z Benem, jasno dając do zrozumienia, że chce odzyskać swoją kosę symbolizującą władzę. Przyznaje, że popełniła błędy, ale nie żałuje sprowadzenia Bedlama – pozbawionego wspomnień Eddiego Brocka. Na jej rozkaz Bedlam z przyjemnością i brutalnie atakuje demony, które zdradziły Madelyne.
Chasm rozkazuje demonom skupić atak na Madelyne, podczas gdy Spider-Man i Rek-Rap przystępują do walki z nim i Hallows’ Eve. Janine używa masek, przybierając potworne formy (wilkołaka, potwora Frankensteina, wampira), a sam Chasm staje do pojedynku ze Spider-Manem. Po tym, jak Magik pozbywa się Insidious Six, odsyłając szóstkę superdemonów przez portale, X-Men stają w obronie Madelyne, traktując ją jak członka rodziny. Chasm zaczyna dominować nad Pająkiem, a Hallows’ Eve nad Rek-Rapem. W kluczowym momencie nadlatują z odsieczą Gold Goblin i Ms. Marvel, choć Chasm ich lekceważy.
Gdy sytuacja wymyka się spod kontroli, Madelyne odzyskuje pełnię swojej mocy jako Goblin Queen. Jej obecność wystarcza, by demony zaprzestały ataku i oddały jej pokłon. Bohaterowie przechodzą do kontrataku: Gold Goblin odciąga uwagę Chasma, a Ms. Marvel i Rek-Rap pokonują Hallows’ Eve. Gdy Chasm próbuje ponownie wezwać demony, Cyclops ujawnia, że nie są już mu posłuszne. Unieruchomiony przez Forge’a i zaatakowany wspólnie przez X-Men, klon Spider-Mana zostaje pokonany.
Z dala od pola bitwy Ben przeprasza Janine, wyznając, że chciał jedynie ją chronić. Ta nie chce go opuszczać i zachęca do dalszej walki, lecz Ben postanawia inaczej – używa Scythe of Sorrows, by odesłać ją w bezpieczne miejsce, a sam zostaje, by stawić czoła wrogom. Madelyne z pomocą Magik odzyskuje kosę i władzę, pozostawiając pokonanego Bena. Gdy X-Men chcą go aresztować, Pryor sprzeciwia się, uznając go za obywatela Limbo i biorąc odpowiedzialność za jego los. Dochodzi do kompromisu.
Wiosna. Kilka miesięcy później Ben przebywa w spokojnej, ale odizolowanej magicznej „celi” w Limbo. Spider-Man odwiedza go, próbując dotrzeć do dawnego przyjaciela, lecz bez skutku. Na zewnątrz Madelyne ujawnia Scottowi i Jean swój plan: utworzyła oficjalną ambasadę Limbo za zgodą rządu USA. Oferuje tu schronienie, by zagubione dusze nie trafiały w mrok. Pragnie przekształcić Limbo w miejsce uzdrowienia i dać szansę tym, którzy zostali odrzuceni, aby tragedie takie jak Bena już się nie powtarzały.
