Rhino ucieka z federalnego ośrodka. Betty Brant przyjmuje ostatecznie oświadczyny Neda Leedsa. Jameson pogania ich oraz Foswella do roboty. Peter wraz z ciocią May spędza bardzo miło czas w domu Anny Watson. Zabiera jej siostrzenicę, Mary Jane, na przejażdżkę po mieście, aby za namową dziewczyny zobaczyć Rhino, o którego ucieczce trąbią media. Tymczasem Foggy Nelson i Matt Murdock dyskutują o sprawie zbiegłego przestępcy.

Rhino przypomina sobie historię swoich narodzin: jako zwykły rzezimieszek został wynajęty przez 2 rosyjskich naukowców do udziału w kontrolowanym eksperymencie przeszczepu zwierzęcej skóry. Po udanym zabiegu postanowił zostać „wolnym strzelcem” i wykonywać intratne zlecenia dla różnych państw.

Peter podjeżdża z Mary Jane motorem na miejsce, w którym zgromadził się tłum obserwujący wyczyny Rhina poszukującego Spider-Mana. Peter pod pretekstem zrobienia zdjęć opuszcza MJ i przebrawszy się w kostium przypuszcza atak na Nosorożca. Znokautowany oczekuje na ostatnie uderzenie ze strony Rhina, jednak interwencja jednego z policjantów ratuje superbohaterowi życie. Spidey dziękuje posterunkowemu za pomoc i po zabraniu zawieszonego na sieci aparatu wraca do Mary Jane. Rhino myśli, że Spider-Man nie przeżył z nim starcia.

W redakcji „Daily Bugle” Peter sprzedaje Jamesonowi zdjęcia z pojedynku. Ponownie w kostiumie Pająka udaje się do doktora Connorsa z prośbą o pomoc. Dysponując kawałkiem skóry Rhina, prosi naukowca o wykonanie jego analizy. Connors wynajduje specyfik, który Spidey dodaje do swoich kapsułek z siecią.

Peter przypuszcza, że Rhino ponownie spróbuje porwać leżącego w szpitalu Johna Jamesona. Nie myli się i tuż przed porwaniem wpada do sali pułkownika. Spidey oblepia Rhina pajęczyną, która dzięki zawartemu specyfikowi rozpuszcza jego rzekomo niezniszczalny kostium. Pozbawionego powłoki przeciwnika Spider-Man nokautuje jednym ciosem w twarz. John dziękuje Pająkowi za ratunek, choć jego ojciec, który przybiega do szpitala, złorzeczy jak zawsze na superbohatera.

W drodze do domu Peter spotyka Gwen, Harry’ego oraz Flasha na przejażdżce samochodem. Parker dowiaduje się, że Flash otrzymał powołanie do wojska. Po powrocie do domu Peter zauważa, że ciocia May źle się czuje. Kobieta nie zrealizowała recepty, ponieważ nie miała pieniędzy. Peter dzwoni do Mary Jane, aby odwołać jutrzejsze spotkanie, po czym zaczyna zastanawiać się, dlaczego nie może prawidłowo pokierować swoim życiem osobistym.