Waszyngton. W następstwie przegranej bitwy z Hydrą pod wodzą Kapitana Ameryki uzbrojonego w młot Thora, Spider-Man rozkazuje Quicksilverowi roznieść kurz, aby umożliwić innym ucieczkę. Kierując ewakuacją, odsyła Hulka i Ms. Marvel, a także ratuje Mockingbird przed Taskmasterem. Ta chwyta go i razem lecą do samolotu Pająka. Tam ustalają , że on zajmie się Doktorem Octopusem sprzymierzonym z Hydrą, ona zorganizuje ruch oporu, a po wszystkim pójdą na randkę. Na pożegnanie Morse całuje go.
San Francisco. Na spotkaniu z delegacją mutantów, którym Hydra przyznała własne państwo, Superior Octopus żąda pełnego dostępu do miejscowej filii Parker Industries. Strong Guy protestuje, więc Otto łapie go mackami i wyrzuca w dal. Beast i Psylocke ulegają żądaniom mimo sprzeciwu Maxa Modella, szefa Horizon University. Octavius każe żołnierzom Hydry skonfiskować całą dokumentację.
Szanghaj. Parker przy pomocy Min Wei przygotowuje obronę ostatniego bastionu swojej firmy przed Octopusem i Hydrą. W reakcji na jego przemowę część pracowników odchodzi, reszta zostaje, aby bronić dobytku firmy. Może też liczyć na Dr. Wu, Dr. Shena i Lien Tang, której chora na raka matka Chunhua korzysta z finansowanej przez niego nowoczesnej terapii. Jej córka gotowa jest użyczyć mu całego sprzętu.
Na lotnisku w Zurychu ciocia May zamierza przedsięwziąć kroki ku naprawie wizerunku PI. Tymczasem w Szanghaju przezorny Peter prosi Dr. Changa o usunięcie danych o badaniach nad zieloną energią w razie ataku Dr. Octopusa. Kiedy zjawia się Superior Octopus, wychodzi naprzeciw mu jako Spider-Man. Walcząc z nim, wzywa na pomoc Lien, która jako Spider-Rider osacza Otto pojazdami Spider-Mobiles. Ten, kpiąc z przeciwnika, przejmuje dzięki sekretnym kodom kontrolę nad flotą i każe zaatakować Spider-Mana.
