Dzisiaj. Ultron przejął władzę nad światem. Zrujnowany doszczętnie Nowy York patrolują jego roboty (Ultron Sentinels), a nad miastem unosi się jego gigantyczna forteca. Hawkeye (Clint Barton) zakrada się do jednej z kryjówek kolaborujących z maszynami sprzedawców „Mutant Growth Hormone” (MGH). Z łatwością rozprawia się z kolaborantami, ratując przy okazji zagrożoną gwałtem kobietę, która nie jest jednak mu wdzięczna za ten bezinteresowny czyn. Dowodzący szajką Owl (Leland Owlsley) i Hammerhead (Joseph), podglądając walkę na obrazie z kamer monitoringu, zbroją się i postanawiają samemu zlikwidować intruza, którzy przyszedł uwolnić swojego przyjaciela. Barton ciska w ich stronę granat i w ten sposób na kilka minut ma ich z głowy. W końcu dociera do uwięzionego i torturowanego na krześle Spider-Mana (Otto Octavius). Hammerhead i Owl próbują zapobiec ich ucieczce. Nagle budynek otacza kordon strażników Ultrona. Nie zważając na protesty Owla, który twierdzi, że mieli z nimi umowę, wysadzają siedzibę kolaborantów w powietrze. Wszyscy giną, z wyjątkiem Spider-Mana i Hawkeye’a, którzy w ostatniej sekundzie wydostają się z płonącego budynku.

Central Park. Hawkeye zaprowadza Spider-Mana do kryjówki ruchu oporu ulokowanej w zestrzelonym Helicarrierze. Luke Cage ma do niego pretensje, że wrócił i to z inną osobą, narażając ich wszystkich na niebezpieczeństwo. Spider-Man, trzymany przez She-Hulk, zostaje sprawdzony przez Iron Mana aparaturą w celu wykluczenia infekcji. Podobny test zostaje przeprowadzony na Bartonie. Obaj nie są zakażeni. She-Hulk nie jest przekonana, czy ktoś ich nie śledził. Emma Frost, której towarzyszą Wolverine i Beast, oznajmia, że nic im nie grozi. Hawkeye krytykuje bierną postawę superbohaterów, którzy tylko ukrywają się po to, by przetrwać. Iron Man twierdzi, że Kapitan Ameryka obmyśla plan. Jednak ich załamany przywódca siedzi skulony na podłodze obok fragmentów roztrzaskanej tarczy.