San Francisco. Zakapturzona kobieta wędruje przez zrujnowane miasto w poszukiwaniu pożywienia. Bardzo pilnuje tego, by nie zauważył ją żaden z patroli Ultrona. Nagle zaczepia ją uzbrojony mężczyzna, który mierząc do niej z pistoletu żąda od niej oddania wszystkiego, co ma przy sobie. Kobieta, którą okazuje się być Black Widow (Natasha Romanoff), ściąga kaptur, pokazując oszpeconą twarz. Napastnik dalej jej grozi, ale ginie z rąk snajpera, któremu Natasha dała znak do wystrzału. Posługując się językiem migowym, umawiają się na niezwłoczny powrót do kryjówki. Black Widow, omijając roboty zabijające ludzi za najdrobniejsze nieposłuszeństwo, dociera do schronu, który niegdyś należał do Nicka Fury’ego. Tam czeka na nią Moon Knight (Marc Spector), który zastrzelił niedoszłego złodzieja. Natasha stara się przekonać go, że to najbezpieczniejsze miejsce na świecie, gdyż Fury zadbał o to, by nigdzie nie było wzmianki o istnieniu tej kryjówki. Spector twierdzi, że wcześniej czy później będą musieli ją opuścić, by poszukać innych ocalałych. Black Widow przyznaje mu rację. Oboje zgadzają się co do tego, że Ultron musi zapłacić za swoje liczne i odrażające zbrodnie.

Nowy York, Central Park. Przepytywany przez ruch oporu Spider-Man odtwarza w pamięci ostatnie wydarzenia – obudził się, ujrzał za oknem niszczące miasto maszyny, ruszył na zwiad, został oślepiony przez dziwne światło, stracił przytomność i odzyskał ją dopiero w melinie Owla i Hammerheada, którzy chcieli go sprzedać Ultronowi. Jest przybity wiadomością, że cały świat wygląda podobnie jak Nowy York, w którym przeżyło tylko 7000 superherosów. Iron Man, Luke Cage, Wolverine, Quake, Pulsar i Invisible Woman dziwią się temu, że Ultron, który przejął władzę nad ich planetą, prowadził interesy z podrzędnymi szumowinami. Zastanawiają się, w jakim celu chciał „odkupić” od kolaborantów Spider-Mana. Stark oznajmia, że najważniejsze jest teraz przetrwanie. Kapitan Ameryka, zabierając po raz pierwszy głos w tej dyskusji, oświadcza, że już nie jest, gdyż obmyślił plan działania.