Spider-Man jest w nie lada tarapatach po wypadnięciu z samolotu. Zanurzając się w głębi oceanu, trafia na pokład łodzi podwodnej, w której ulokowany jest gdzieś zegar odliczający do zera.
Spidey zostaje uwięziony przez Anę (Adriana Soria/Spider-Queen), które odurzyła go i najprawdopodobniej wykorzystała seksualnie, gdy był nieprzytomny. Jak we wcześniejszych spotkaniach Ana próbuje rozkochać w sobie Petera, ponieważ uważa, że są sobie przeznaczeni i powinni zostawić po sobie potomstwo. Kiedy Spider-Man uwalnia się z jej sideł, Ana oznajmia, że pozyskała już jego „esencję”, gdy doszło między nimi do zbliżenia. Zdruzgotany Spidey odchodzi, uznając, że woli walkę od takich chorych gierek.
Teraz przychodzi czas na Venoma i Carnage’a. Walka trwa dość długo, lecz Peter zauważa, że oba symbionty są jakieś rozkojarzone, zupełnie jakby nie chciały tu być. Po tej walce Parker trafia do pokoju ze Scarecrowem, rozpaczającym nad zabitymi krukami, oraz Tombstonem, znanym gangsterem. Ten drugi wyjawia mu, iż na świecie może być tylko jedna osoba, której wydaje się, że jest bohaterem wydarzeń, dlatego też on musi zginąć, aby Peter mógł kontynuować swoją podróż.
Peter przemierza jeden z korytarzy łodzi podwodnej; jest bliski zemdlenia. Otwiera właz, a w środku znajduje się przyczepiony do dziwnych aparatur Nitro. Opowiada on Spider-Manowi o swojej mocy, która jest jednocześnie jego największym utrapieniem – Nitro nie może zginąć, za każdym razem odradzając się. Pyta się, czy istnieją emocję, które są silniejsze od wyrzutów sumienia. Pająk proponuje mu pomoc w uporaniu sie z jego stanem. Nitro stwierdza, że nie można go naprawić, natomiast może on zrobić to ze Spider-Manem. Zegar wybija zero.
Następuje wielki wybuch…
