Las. Tajemniczy mężczyzna, który przedstawia się jako Steve Rogers, pomaga iść kobiecie napadniętej przez Serpent Society. Nieznajoma prosi o postój. Okazuje się, że zostało jej niewiele życia, ponieważ zatruto ją jadem. Na jej zapytanie, jak się tu znalazł, bohater nie potrafi udzielić odpowiedzi, ale ma wrażenie, że musi dokądś pójść. W końcu bierze ranną na ręce, aby zanieść ją nad pobliski potok.
Kosmos. Star-Lord, Rocket Raccoon i Groot spotykają się z Galaktyczną Radą, aby streścić wydarzenia na Ziemi i otrzymać pomoc w walce z Hydrą. Niekryjący satysfakcji władcy imperiów nacierają na emisariuszy, zmuszając ich do ucieczki. Star-Lord powiadamia Kapitan Marvel, że ich misja zakończyła się fiaskiem. Na orbicie okołoziemskiej Carol i jej towarzysze odpierają kolejną falę Chitauri. Później, na pokładzie stacji A.F.S.S., Danvers rozmawia ze Spectrum o powtarzających się co kilka godzin atakach kosmitów, ledwie trzymającej się bazie i rosnącej liczbie rannych. Quasar, która mogłaby być ich ostatnią nadzieją, wciąż leży w śpiączce.
Newark, New Jersey. Natasha Romanoff spotyka się z Marią Hill na zapleczu restauracji Boomeranga, który pomógł im nawiązać kontakt. Hill przekazuje Black Widow kalendarz spotkań Kapitana Ameryki, bo tylko tyle udało jej się zdobyć. Natasha krytykuje jej metody walki z Hydrą, gdyż w jej zamachach giną też niewinni ludzie. Ta ripostuje, że do swojej wojny Widow zwerbowała dzieciaki. Romanoff wraca do kryjówki, gdzie Champions kończą ćwiczyć na symulatorze starcie z wirtualną Viper – ponoszą porażkę, gdy ta wysadza się w pełnym ludzi teatrze. Widow wyjaśnia, że przegrywają, bo nie potrafią uciec się do zabicia przeciwnika, i uważa, że kiedyś nie będą mieli innego wyjścia.
Montana. Przed barem ekipa Tony’ego Starka A.I. usiłuje namówić Sama Wilsona, który porzucił życie superbohatera i stracił wiarę w sens dalszej walki, aby pomógł im wydostać się z kraju. Ten zgadza się, gdy słyszy o fragmentach Kosmicznego Sześcianu i ich roli w przemianie Rogersa. Tymczasem Cap, podczas wizyty u boku Sharon Carter na pikniku naukowym Hydra Youth w National Mall, zostaje wezwany w sprawie trwającej akcji Hydra Avengers w świątyni Atlantydy. Dowodzący atakiem Baron Zemo i jego team rozprawiają się ze strażnikami i znajdują odłamek Sześcianu, który okazuje się podróbką. W zemście za podstęp Namora, Cap rozkazuje zniszczyć sanktuarium. Kiedy Kraken informuje o kolejnym tropie, Steve postanawia zająć się tym osobiście.
W lesie Sam prowadzi ekipę Underground ku granicy. Prawie wszyscy myślą, że czeka ich misja w Brazylii, ale Stark wyjawia Mockingbird, że zataił prawdziwy cel, aby nikt nie spanikował. W rzeczywistości kierują się do bazy Ultrona, którego wzorowany na Jarvisie robot właśnie zawiadamia o wykryciu floty. Ultron, do którego zmierzają siły Hydra Capa, nie włącza systemu obronnego, chcąc zgotować swojej rodzinie ciepłe powitanie. Tymczasem w innym lesie Rogers zanosi umierającą kobietę nad wodospad. Tuż przed śmiercią blondynka zachęca go, by pozostał wierny temu, w co wierzy. Steve wkłada jej ciało do wody i odchodzi z żałobą w sercu.
Newark. Po wejściu do łazienki Boomerang zauważa przyczepioną do lustra bombę, która po chwili eksploduje. Fred Myers cudem przeżywa ten wybuch, ale kiedy chce wstać z ziemi, zostaje przygnieciony butem. Bomber żąda, by powiedział mu wszystko, co wie o spotkaniu Romanoff z Hill. Napastnik, na którego pancerzu widnieje symbol Hydry, kończy żądanie salutem ”Hail Hydra”. Jest nim Punisher.
