Las. Wędrującego dalej tajemniczego Steve’a Rogersa napada Whirlwind, Batroc i Living Laser z Army of Evil. Z pomocą przychodzą mu dwaj inni wędrowcy. We trójkę pokonują super-łotrów. Na wieść o ważnej misji Rogersa nieznajomi postanawiają towarzyszyć mu w jego wyprawie. Tymczasem kryjówkę Punishera w Baltimore odwiedza żądający od niego raportu Kraken. Castle przypomina szefowi wywiadu Hydry, że przed nim nie odpowiada. Wtedy jako hologram pojawia się Kapitan Ameryka, któremu Punisher salutuje. Swojemu najbardziej lojalnemu żołnierzowi Cap sygnalizuje, że muszą jak najszybciej znaleźć Black Widow.
Motel. Black Widow, chcąc zdobyć informacje, torturuje jednego z żołnierzy Hydry, pracującego jako specjalista od cateringu przy organizacji uroczystości przebudowy Kapitolu. Młodzi herosi z Champions sugerują jej, że powinna już zaprzestać „przesłuchania”. Natasha daje się im w końcu przekonać. Po tym, jak Riri Williams rozwiązuje jeńca, aby własnym wynalazkiem wyczyścić mu pamięć krótkotrwałą, ten wyciąga ukryty w bucie nóż i rzuca się na dziewczynę. W ostatniej chwili Widow zabija go strzałem z pistoletu. Chcąc uniknąć dekonspiracji, rebelianci Red Room wsiadają do furgonetki i ewakuują się.
Alaska. W tym samym czasie Kapitan Ameryka i Tony Stark A.I. zapoznają swoje ekipy – Hydra Avengers i Underground – z celem ich misji. Obie strony zmierzają do Ultronic Territories, oficjalnie nieistniejącej aglomeracji robotów, założonej przez hybrydę Ultrona i Hanka Pyma w oczekiwaniu na samozagładę ludzkości. Gospodarz, który jest w posiadaniu poszukiwanego przez Hydrę i ruch oporu fragmentu Kosmicznego Sześcianu, słyszy od robota Jarvisa o przybyciu intruzów i obiecuje naprawić rozdartą waśniami ”rodzinę” Avengers. Podczas infiltracji enklawy członkowie obu grup wpadają na siebie (Ant-Man/Black Ant, Mockingbird/Taskmaster, Sam Wilson/Vision, Quicksilver/Scarlet Witch, Hercules/Thor Odinson, Iron Man/Captain America) i wywiązuje się bitwa, którą przerywa niepocieszony Ultron, ogłuszając walczących.
Później. Przedstawiciele Underground i Hydra Avengers budzą się skuci przy stole w replice rezydencji Avengers. Ubrany w fartuch Ultron/Pym zwraca uwagę, jak bardzo zmienili się jego goście. Stark podkreśla, że Rogersa zmienił Sześcian, Scarlet Witch opętanie przez Chthona, Visiona infekcja wirusem A.I., a Thora sojusz z Hydrą w celu odzyskania młota. Gospodarz precyzuje, że chodziło mu bardziej o Starka, który stał się wrakiem człowieka. Przekonując, że nie podobają mu się obecne relacje ”przyjaciół” – co zresztą skłoniło go do budowy Ultronic Territories jako miejsca przeczekania na ich wzajemne wybicie się – zamierza pogodzić ich przy tym ”obiedzie”.
W reakcji na dalszą kłótnię Ultron żąda poważnego traktowania jego osoby. Wywołuje to śmiech Starka, który zaczyna drwić z Pyma i wyrzuca mu, że to od jego ataku na Wasp rozpoczął się powolny rozpad rodziny Avengers. Na tę zniewagę robot powiększa się i chwyta Iron Mana, któremu w twarz wyrzuca swoje zasługi, a jego porażki. Ant-Man stara się uspokoić Ultrona przemową, w której wyznaje, że Pym był zawsze dla niego wzorem do naśladowania. Pytając, czego oczekiwałaby od niego Wasp, przekonuje go do rezygnacji z zabicia Starka. Hank zmniejsza rozmiary i zaprasza gości na deser. Scottowi zostaje podany na talerzu odłamek Sześcianu.
Później. Pym żegna opuszczających progi jego ”domu” rebeliantów. W cztery oczy Kapitan Ameryka zarzuca mu, że mieli umowę wynikającą z paktu o nieagresji między Hydrą a Ultronic Territories. Ten odpowiada, że oddał ruchowi oporu znalezisko, ponieważ silniejsza Hydra oznacza pokój dla ludzkości, który nie leży w interesie Ultrona. 6 godzin później wracająca odrzutowcem do bazy Undeground ekipa Starka ogląda relacje z wizyty Namora, który na terenie USA przekazuje Hydra Capowi swój fragment Sześcianu w zamian za pokój dla ludu Atlantydy. Ta wieść osłabia morale drużyny, ale Mockingbird podnosi resztę na duchu, argumentując, że to nie koniec ich misji, a raczej sygnał, że muszą działać jeszcze szybciej.
Po wizycie władcy podwodnego królestwa Baron Zemo podchodzi do Capa i ręczy przyjacielowi, że odbierze Underground to, co należne Hydrze. Rogers oznajmia, że nie musi się martwić, ponieważ mają swojego człowieka w strukturach ruchu oporu.
