31 dni później. Spider-Ock patrzy bezsilnie, jak w mieście, które poprzysiągł chronić, szerzy się anarchia. Nie może pojąć, czemu jego system monitoringu zawiódł na całej linii. Kiedy widzi wymalowany na pylonie Mostu Brooklińskiego znak Green Goblina, uzmysławia sobie, że Osborn dał radę go przechytrzyć.

Mindscape – wspólna psychika Otto Octaviusa i Petera Parkera. Po przejrzeniu 31 „nieskasowanych” scen ze swego życia uwięziona osobowość Petera, który bardzo niewiele pamięta, postanawia przyjrzeć się przeżyciom Doktora Octopusa. Parkera zalewa ocean wspomnień na czele z narodzinami Otto Octaviusa.

Tribeca. „Peter Parker” gruntownie sprawdza układ elektroniczny jednego ze Spider-Botów, aby odkryć, w jaki sposób Goblin obszedł jego zabezpieczenia. Pochłoniętego pracą mężczyznę zagaduje Anna Maria, która wprowadziła się do jego mieszkania. Marconi martwi się, że jej ukochany nie prowadzi zdrowego trybu życia i zaniedbuje obowiązki służbowe w swej firmie. Przypadkowo i nieświadomie podsuwa mu rozwiązanie zagadki dotyczącej nieskuteczności systemu monitoringu. Peter stwierdza, że luka w zabezpieczeniach tkwi w stworzonym przez Uatu Jacksona programie rozpoznawania twarzy, który wgrał do swoich Spider-Botów.

Po zdementowaniu plotek o współpracy „Spider-Mana” i Green Goblina zmęczony dziennikarską dociekliwością Jameson wsiada do limuzyny i prosi kierowcę o zawiezienie go do Alchemaxu. Liz Allan, prezesowa korporacji, wita burmistrza, który chce zobaczyć postępy poczynione w ich wspólnym projekcie. Mr. Banks zaprowadza JJJ do tajnego laboratorium, gdzie Tiberius Stone i Michael O’Mara kończą pracę nad budową nowej wersji robotów z serii Slayer-Patrol, którą burmistrz zamierza użyć do zlikwidowania szantażującego go „Spider-Mana”.

The West Village. Spider-Ock składa niezapowiedzianą wizytę w mieszkaniu Uatu Jacksona. Podczas analizy oprogramowania jednego ze Spider-Botów, odkrywają, że wykonywany przez roboty „Protokół Goblina” powoduje ignorowanie wszystkiego, co symbolizuje super-złoczyńcę. Pojawia się jednak możliwość wyśledzenia źródła fałszywego sygnału. Uatu ostrzega, że sprzęt Wraith (alter ego Yuri Watanabe) korzysta z podobnego programu komputerowego i mogą jej zaszkodzić swymi działaniami. „Pająk” zdradza, iż zna prawdziwą tożsamość mścicielki, a w tych okolicznościach jej potrzeby są drugorzędne. Tymczasem Watanabe wypytuje Sajani Jaffrey o miejsce pobytu „Petera Parkera”, jednak jego wspólniczka sama jest ciekaw, gdzie podziewa się założyciel ich spółki.

Podążając za sygnałem z „Protokołu Goblina”, skryty w cieniu Superior Spider-Man przemierza opuszczone tunele nowojorskiego metra i z zaskoczeniem przyjmuje fakt, że podziemie Goblina dysponuje na własność w pełni funkcjonalną linią. Rozluźniony Goblin King wychodzi mu na spotkanie i grzecznie wyprasza swoich najemników z eleganckiej kryjówki, by móc porozmawiać w cztery oczy z ich oczekiwanym „gościem”. Już na wstępie zdradza, iż poznał jego najbardziej skrywany sekret, gdy zwraca się do niego imieniem „Otto”. Tłumaczy, że odkrył prawdę o nim, czytając zapiski z pamiętnika Carlie Cooper. Ku zaskoczeniu Spider-Ocka proponuje mu partnerstwo i stanowisko zastępcy w swej zbrodniczej organizacji. W odpowiedzi rozjuszony Otto rozbija stół i krzyczy, że obroni swoje miasto przed jego zakusami. Słysząc odmowę, Goblin strzela do niego ze swojej śmiercionośnej rękawicy i wtedy okazuje się, że przez cały czas paktował z hologramem, a prawdziwy Superior Spider-Man przebywa bezpieczny na Spider-Island. W tej sytuacji Goblin wyciąga z rękawa swojego asa – na jego rozkaz dobrze zorganizowana armia Goblin Underground, prowadzona przez Goblin Knighta, Menace i Monster, szturmuje Spider-Island. Bombardowana licznymi pociskami rakietowymi wyspa pogrąża się w ogniu i popada w totalną ruinę.

Uwaga: Ujęte w cudzysłów wyrazy, opisujące głównego bohatera (Spider-Man, Peter Parker, Pająk, Parker, Peter itd.), odnoszą się do Otto Octaviusa/Doktora Octopusa, którego umysł zajął ciało Spider-Mana. Te same określenia, bez cudzysłowu, charakteryzują z kolei Petera Parkera (oryginalnego Spider-Mana) – ewentualnie jego ducha/astralną formę/świadomość/osobowość itp. Natomiast bardziej sprecyzowane nazwy, takie jak Superior Spider-Man i Spider-Ock, zawsze dotyczą Dr. Octopusa w ciele/kostiumie Spider-Mana i nie są wyróżnione cudzysłowem.