Nowy York. Pewna para znajduje się w ślepym zaułku, okrążona przez bandę zakapiorów. W momencie, gdy mają zostać zaatakowani, pojawiają się Cloak i Dagger. Nagle wskakuje między nich Spider-Man i atakuje Dagger. Trzy i pół godziny później, dzielnica Hell’s Kitchen. Grupa dostawców jedzenia widzi, jak Spider-Man powala na ziemię Daredevila. Wieści o tych brutalnych atakach docierają do Avengers, którzy zaniepokojeni poprzednimi wybrykami postanawiają interweniować.

Następnego dnia Spider-Ock poluje na różnych superbohaterów, od Gravity’ego, poprzez Power Mana, Iron Fista, Sun-Girl, Moon Knighta, po Dr Strange’a i Fantastic Four. W końcu jednak zostaje odnaleziony i zatrzymany przez Avengers (Captain America, Iron Man, Thor, Hawkeye, Black Widow, Ms. Marvel, Hulk, Hyperion), którzy domagają się wyjaśnień. Wówczas okazuje się, że Octavius polował na wirusa Carriona, który opanowuje nosiciela. Sekundę po tym obwieszczeniu, Hyperion dostaje się pod kontrolę wirusa i atakuje wszystkich.

Podczas gdy Thor i Ms Marvel walczą z Hyperionem, Spider-Man mówi Kapitanowi Ameryce, że skonstruował broń, która unicestwi wirusa. Drużynie udaje się w końcu zatrzymać Hyperiona, po czym Otto strzela do niego z anty-wirusowego karabinu, w rezultacie niszcząc Carriona. Kapitan Ameryka i Hyperion dziękują Spider-Manowi. Rogers przeprasza, że w niego wątpił oraz za to, że groził mu wyrzuceniem. Otto, rzecz jasna, uznaje to za błahostkę i oddala się.

W swej bazie w Battery Park, Otto Ocavius docenia zalety posiadania drużyny i stwierdza, że potrzebuje „własnej”. W jego laboratorium w szklanych tubach uwięzieni są super-złoczyńcy: Chameleon, Electro, Mysterion, Sandman i Vulture.

Epilog. Zregenerowany Carrion powraca do bazy Szakala, który przechodzi do kolejnej fazy planu – zabicia Spider-Mana…