Wieść o tym, że Spider-Man zamiata ulice Nowego Yorka ze ścierwa przy pomocy dawnej Sinister Six, rozchodzi się błyskawicznie, wywołując niepokój wśród Avengers (Kapitan Ameryka), burmistrza Jonaha Jamesona, nowej Sinister Six (Boomerang, Shocker, Beetle, Speed Demon, Overdrive), S.H.I.E.L.D. (dyrektor Maria Hill, agent Phil Coulson) oraz Carlie Cooper z 5 posterunku NYC.
W swej tajnej podwodnej kryjówce Otto nadal słyszy obietnice zemsty od swych „kompanów” z Superior Six. Odkrywanie przez niego tajemnic wynalazku Alchemaxu, jakim jest QPE, zostaje przerwane przez nagły alarm.
Studentka Selah Burke odbywa poranne zajęcia. Po zjedzeniu lunchu postanawia wyruszyć na miasto jako Sun Girl. Szybko napotyka Whirlwinda, który naturalnie jej nie rozpoznaje i mówi, by sobie poszła, bo czeka na Sinister Six. Spider-Man poprawia go w kwestii nazwy, lecz szybko orientuje się, że został zwabiony w pułapkę zastawioną przez Mistrzów Zła (Whirlwind, Absorbing Man, Titania, Mr. Hyde, Blackout) i Wrecking Crew (Wrecker, Bulldozer, Thunderball, Piledriver). Otto domyśla się, że Whirlwind i jego banda to tylko dywersja, a prawdziwym celem jest wynalazek Alchemaxu, który pozostał w Parker Industries na pastwie Lightmastera. Mimo to Spider-Man rozkazuje swej drużynie atakować, przekonany, że pod jego genialnym dowództwem zwycięstwo będzie ich, mimo przewagi liczebnej przeciwnika. Niestety, nawet potężny umysł Octaviusa nie jest w stanie skupić się na 7 osobach na raz, przez co drużyna Pająka zaczyna przegrywać.
Spider-Man każe Mysterionowi stworzyć dywersję i próbuje uciec z Sun Girl, lecz Thunderball rzuca w nią cysterną, którą ona bezmyślnie detonuje, niemal zabijając się. Spider-Man łapie ją w locie i udaje się w kierunku swego laboratorium, ale w tej samej chwili oczom jego ukazuje się Lightmaster wraz ze swym łupem. Spider-Man postanawia obrócić ekipę Lightmastera przeciwko niemu i mówi im, że jest on spłukany i pewnie nawet nie wie, jak uruchomić to urządzenie. O dziwo osiąga swój cel i sługusy Lightmastera postanawiają zdradzić swego szefa, ten zaś zarzeka się, iż poradzi sobie z obsługą urządzenia. W tej samej chwili gdy to robi, zauważa Sun Girl – swą córkę. Dzięki tej dywersji Spider-Man i jego Superior Six kontratakują. W tym czasie Lightmaster uruchamia skradzione urządzenie, wywołując ogromną erupcję światła, która powala wszystkich. Spider-Man każe Sun Girl ponownie uruchomić QPE, by jeszcze raz ogłuszyć Mistrzów Zła. Udaje im się, lecz całe to zamieszanie powoduje, że Otto traci panowanie nad swoimi ludźmi. Widząc co nadciąga, Octavius zdaje sobie sprawę, iż znajduje się w niezłych tarapatach…
