Spider-Man kontynuuje pościg za Charliem poszukiwanym za spowodowanie śmierci dwóch strażaków i morderstwo pary małżonków. Szybując, zauważa dym wydobywający się z jego apartamentu. Wlatuje przez okno do mieszkania Parkerów, które ktoś podpalił. Nagle zostaje zaatakowany przez Weidermana, który okazuje się być sprawcą nieszczęścia i twierdzi, że zrobił coś jeszcze. Peter wyzwala się z jego uścisku i zawala na niego sufit. Po wyjściu na ulicę traci przytomność z powodu nawdychania się dymu.
Nieprzytomny Parker wyobraża sobie, że uczestniczy w lekcji szkolnej. W klasie siedzi z nim młody Charlie, starszy Charlie oraz on sam w młodym wieku. Wykład prowadzi Tony Stark, któremu Peter zadaje pytanie, jak wpłynąć na stan skupienia vibranium (substancji, z której powstał „pancerz” Charliego). Spider-Man budzi się z letargu i udaje do Stark Industries, gdzie prosi Tony’ego o pomoc w pokonaniu Weidermana. Dzwoni też do MJ i cioci May w Casa Quesada Hotel, aby upewnić się, czy nie grozi im niebezpieczeństwo.
Na ulicy Spider-Man zauważa otoczonego przez policję Charliego i podejmuje z nim walkę. Nokautuje go za pomocą samochodów, obwiązuje w sieć i zanosi do Stark Industries. Tam wrzuca Weidermana do komory ciśnieniowej, wspominając pożegnanie z nim podczas jego przeprowadzki. Pod wpływem wysokiego ciśnienia vibranium twardnieje. „Skamieniały” Charlie zostaje wywieziony przez pracowników Starka.
W trakcie rozmowy z Tonym o tym, że Weiderman może pozostać w tym spetryfikowanym stanie do końca swego życia, Peter odbiera telefon od żony. Przerażona Mary Jane mówi mu, że spłonął dom cioci May na Forest Hills, który podpalił wcześniej Charlie.
