Dawno temu. Peter Parker zostaje opuszczony przez rodziców. W wieku licealnym zostaje ukąszony przez zmutowanego pająka i traci kochanego jak ojciec wujka Bena. W okresie studiów przeżywa rozpacz po śmierci ukochanej Gwen Stacy. Wiele lat później odzyskuje władzę nad swoim ciałem, którego dobrowolnie zrzeka się Dr. Octopus.
Dawno temu. Młoda Yuriko Watanabe jest dumna z odznaczonego medalem dziadka, sierżanta Kennetha Watanabe. Z chwilą osiągnięcia dorosłości wstępuje do armii. W tym samym czasie jej ojciec John Watanabe zostaje zwolniony ze służby w policji i skazany przez sąd za przyjęcie łapówki.
Niedawno. Spider-Man podejmuje się próby uchronienia kapitan Watanabe i detektywa Rangela przed bandyckim ostrzałem w czasie policyjnej akcji pod kryjówką Tombstone’a.
Teraz. Ryker’s Island. Wraith wyjaśnia skonsternowanemu Spider-Manowi, że Tombstone’a postrzelił jeden z wojowników Inner Demons, przebrany za Crime-Mastera i działający na zlecenie Mr. Negative’a. Przybycie niezorientowanych w całej sytuacji policjantów uniemożliwia parze superbohaterów przedyskutowanie tego tematu i zmusza ich do szybkiej ewakuacji z więzienia.
Chinatown. Mr. Negative zaprasza Ringmastera i jego ludzi na spotkanie w restauracji, gdzie proponuje zawiązanie sojuszu między swoją organizacją, a Circus of Crime. Nieufny Maynard Tiboldt nie przyjmuje tej propozycji i wraz ze swoim gangiem opuszcza lokal.
Po nieudanych negocjacjach z „trupą” Martin Li zostaje odwiedzony przez Wraith. Jak się okazuje, Mr. Negative odgadł tożsamość mścicielki już parę tygodni temu. Zdemaskowana Yuri oskarża gangstera o wykorzystanie jej osoby do własnych porachunków. Negative ripostuje, że sama jest sobie winna i upokarza ją komentarzem, że jej rodzina wsławiła się podatnością na korupcję. Boss przydziela bezradnej kobiecie nadzorcę z Inner Demons imieniem Donald. Wskazuje jej też kolejny cel interwencji – targi nauki w Empire State Plaza Convention Center.
Rano. Spide-Man dociera na posterunek, gdzie przypadkowo słyszy, jak wściekła komisarz Yaborough informuje Watanabe o śmierci sędziego Howella w areszcie i zapowiada koniec jej kariery w policji w związku z tym wydarzeniem. Na dachu Parker usiłuje „wyspowiadać” Yuri, która twierdzi, że nadal jest w stanie wiele poświęcić dla większej sprawy.
Wieczór. Spider-Man i Wraith zjawiają się w ESPCC, by przeszkodzić w akcji przestępcom z Circus of Crime. W świetnym stylu Pająk rozprawia się z podwładnymi Ringmastera. Początkowo Wraith pomaga mu, lecz postanawia przenieść swoją uwagę na oddelegowanego do jej obserwacji Inner Demona, który potajemnie wykrada drogocenny zegarek. W międzyczasie pozbawiony sojuszników Ringmaster opowiada Spider-Manowi o tym wartym $10 mln skarbie. Wykorzystując sprzyjającą okazję, kapelusznik hipnotyzuje miejscowych strażników, którzy rzucają się na Pająka jak sfora wściekłych psów. Ten strzela siecią w oczy Tiboldta i nokautuje go, wybudzając niewinnych ochroniarzy z hipnozy.
Członkowie Circus of Crime zostają aresztowani. Tuż przed tym Wraith ulatnia się i zaczyna myśleć wyłącznie o zemście na Martinie Li, który zrujnował jej życie zawodowe. W hali targów Spider-Man rozgląda się za znajomą z policji. Zamiast niej znajduje w oparach gazu zdemaskowanego i wyglądającego na nieżywego Donalda.
