Przez Queens policja ściga pędzący samochód ze strzelającym Shockerem i jego przyjacielem za kierownicą. Pojawia się Spider-Man, który jednym ciosem nokautuje Shockera. Dochodzi do wypadku policyjnych samochodów. Pająk ratuje przechodniów, a pojazd z nieprzytomnym Shockerem zatrzymuje Kitty Pryde, przez którą samochód przejechał. Shadowcat w swoim nowym kostiumie tłumaczy Peterowi, jak działają jej moce, po czym chłodno odmawia mu skorzystania z podwiezienia na sieciach do szkoły.

W klasie Mary Jane śni, że zmieniła się w wielkiego potwora i walczy z Fantastic Four i Spider-Manem. Budzi ją nauczycielka. Chwilę później do klasy wbiega Peter, a na niego wpada również spóźniona Kitty. Zaraz po zajęciu przez nich swoich miejsc nauczycielka przedstawia uczniom projekt, nad którym będą musieli dzień i noc pracować. Jest nim zajmowanie się lalką imitującą niemowlaka. Nauczycielka wyznacza pary do tego zadania. Mary przypada Brad, a Peterowi Kitty.

Triskelion, remontowana siedziba S.H.I.E.L.D.. Kapitan Carol Danvers odwiedza zamkniętego Osborna, który chce widzieć się z Furym. Ta mówi mu, że Nicka nie ma w pobliżu i nie może się z nim zobaczyć. Norman mówi, że gotów jest zawrzeć umowę, którą proponował mu Fury. Odda swoją wiedzę na temat formuły za widzenie się z Harrym. Carol na pytanie o miejsce pobytu jego syna odpowiada, że to ściśle tajne. Kończą rozmowę i kobieta wychodzi, przedrzeźniając go na pożegnanie.

Szkoła. Peter jest zakłopotany, bo nie wie, jak połączyć zajmowanie się lalką z byciem superbohaterem. Mary trudno jest się pogodzić z tym, że jej chłopak ma to robić razem z Kitty, jednak mówi mu, że skoro mu ufa, to zaufa i jej. Nagle zza jej pleców pojawia się Kitty, która oznajmia, iż zajmie się sama dzieckiem, jeśli jest taka potrzeba. Przechodzący obok Flash zaczyna dokuczać jej. Ciosem w głowę uspokaja go Kong, po czym pyta mutantkę, czy wszystko w porządku. Zapada cisza. Mary Jane interweniuje, przedstawiając dziewczynie Kenny’ego. Kitty zaczyna rozmowę z Kongiem, po czym razem odchodzą.

Triskelion. Jedna z agentek widzi, że w celi Osborna przestały pracować monitory i wszystkie skanery. Informuje o tym kapitan Danvers. Nagle dochodzi do eksplozji.