U szkolnej psycholog Peter zauważa coś dziwnego. W klasie pojawia się Nick Fury, naczelnik S.H.I.E.L.D. Fury mówi Peterowi, że Dr. Bradley także jest jego agentką. Tłumaczy, że Osborn kiedyś współpracował z jego agencją nad serum Super-Żołnierza, lecz ostatecznie odcięto mu fundusze. Nick ostrzega chłopaka przed Osbornem, który chce go wykorzystać, aby zemścić się na Furym. Niestety bez dowodów agenci mają związane ręce i dopóki Osborn nie zrobi czegoś złego, Peter zdany jest na siebie.

Na korytarzu Peter ucieka na widok Harry’ego i Mary Jane. Po przyjściu do domu dowiaduje się, że wraz z May został zaproszony na obiad do Osborna, który znów wysłał po niego limuzynę i sekretarkę Ms. Brooke. Peterowi udaje się wmówić ciotce, że Norman może być kryminalistą i oboje zostają w domu.

W nocy Spider-Man szybuje ponad ulicami miasta i spotyka na dachu Goblina, któremu mówi, że nie będzie z nim współpracował. Goblin obiecuje, że da mu nauczkę, po czym znika w ciemności.

Przywieziona limuzyną Mary Jane spotyka się z Harrym i beztrosko rozmawiają. Nagle dziewczyna zostaje porwana przez Green Goblina.