W Osborn Industries dochodzi do wybuchu niszczącego laboratorium. Wszyscy asystenci giną, z wyjątkiem Otto Octaviusa. Z wypadku uchodzi też z życiem Harry, syn Normana Osborna.
Spider-Man wygrywa kolejny pojedynek na ringu. Okazuje się, że ktoś ukradł pieniądze przeznaczone dla zapaśników. Wszystkie podejrzenia padają na Petera, który ucieka z budynku w obawie przed zdemaskowaniem. Wracając do domu, chłopak jest świadkiem napadu i pozwala złodziejowi uciec.
W domu dochodzi do sprzeczki między Peterem a rodziną. Ben i May mają pretensje, że jego wyniki w nauce pogorszyły się. Młody Parker wybiega z domu. Przychodzi na prywatkę do domu Konga, który ku niezadowoleniu Flasha pozwolił mu u siebie przenocować. Tam podrywa go wstawiona koleżanka ze szkoły, Liz Allan. Ten widok rani serce Mary Jane. Peter wybiega za nią na dwór, ale natrafia na wujka Bena.
W czasie poważnej rozmowy z ust opiekuna padają ważne słowa: „Z wielką siłą idzie w parze wielka odpowiedzialność”, odzwierciedlające filozofię, według której żył niegdyś ojciec Petera. Przejęty chłopak ponownie ucieka.
W alejce czai się zielony potwór, który szuka Petera. Gdy Parker wraca na Forest Hills, zdecydowany powiedzieć o swoich mocach opiekunom, zastaje policję pod swoim domem.
