Stary dom Parkerów. W piwnicy Harry wyjawia chłopakowi, że chodził z Mary Jane, zanim ta zaczęła się interesować Parkerem. Następnego dnia w szkole Peter ignoruje MJ. Dziewczyna idzie za chłopakiem na dach szkoły. Parker ubrany w kostium Spider-Mana zaczyna wypominać dziewczynie to, że nie powiedziała mu o swoich kontaktach z Osbornem. Każe jej trzymać się z dala od Harry’ego, po czym odchodzi.

MJ spotyka się z Harrym, żeby odkręcić bałagan, którego sprawcą jest młody Osborn, boi się również, że Peter postanowił od niej odejść. Osborn oskarża Petera o zabicie swojego ojca, po czym wyraźnie daje do zrozumienia wstrząśniętej Mary Jane, że wie o sekrecie Parkera.

W innym miejscu Spider-Man daje upust swoim emocjom i prawie zabija jednego z przestępców. Gdy już się opamiętuje, zabiera mężczyznę do szpitala i postanawia oddać się w ręce policji. Policjantka Jeanne De Wolfe odmawia zatrzymania go. Informuje Petera, że przestępca przeżyje, i wręcza mu swoją wizytówkę.

Nowy dom Parkerów. Po powrocie Petera ciocia May pyta go o kłótnię z MJ, o której powiedziała jej dziewczyna. Peter odbiera telefon od Harry’ego. Chłopak każe Peterowi wziąć kostium i spotkać się z nim.