Ringmaster i jego gang wychodzą z więzienia. Spider-Man składa im wizytę, w czasie której przestrzega ich przed powrotem do hipnotyzowania ludzi (The Amazing Spider-Man #16) i dyskretnie podrzuca pajęczy nadajnik do kapelusza Ringmastera. Kiedy ich opuszcza, grupa dyskutuje nad swoją przyszłością. Na wniosek pięknej, acz zwodniczej Księżniczki Python skompromitowany Ringmaster przestaje być liderem, którym zostaje Clown. Były przywódca protestuje, jednak zostaje pobity i wygnany z trupy cyrkowej.
Po szkolnym dzwonku Liz prosi Petera, by odprowadził ją do domu. Chłopak grzecznie odmawia, nie chcąc dalej szarpać nerwów Betty, która akurat przyszła z nim porozmawiać. Peter wyjaśnia jej całą historię z dziewczyną Storma (The Amazing Spider-Man #21) i Betty przeprasza go za swoje zachowanie. Młodzi godzą się. Aby uczcić tę okoliczność, dziewczyna proponuje, by Peter potowarzyszył jej wieczorem, gdy będzie robiła notatki dla Jonaha Jamesona w galerii sztuki.
Na wystawie sztuki sponsorowanej przez Jamesona sprytny Clown przeprowadza dywersję – podczas gdy on zabawia gości, jego towarzysze wykradają cenne obrazy. Peter, rozpoznając rzekomego komedianta, ma przeczucie, że dzieje się coś niedobrego. Jonah przyuważa Cannonballa na kradzieży i zostaje przez niego uderzony w głowę, przez co traci przytomność. Karetka zabiera wydawcę gazety do szpitala. Po złożeniu zeznań na policji Peter odprowadza zatroskaną o zdrowie szefa Betty do domu.
Po napadzie w galerii Spider-Man odnajduje opuszczającego posterunek policji Ringmastera, od którego dowiaduje się, że zerwał działalność z trupą. Za pomocą kapelusza hipnotyzuje kryminalistę, tak aby ten wyjawił mu adres kryjówki Clowna i jego bandy. Korzysta też z jego telefonu, by uzyskać informacje o stanie zdrowia Jamesona. Czuwająca przy szefie w szpitalu Betty informuje, że mężczyzna nadal jest nieprzytomny, ale badania rentgenowskie wykluczają obrażenia wewnętrzne, a rokowania są pozytywne. Spider-Man zostawia zwisający z sufitu na sieci kapelusz, który dalej hipnotyzuje Ringmastera, i rusza w stronę magazynu, w którym ukrywają się przestępcy.
Spider-Mana dociera na miejsce w momencie, gdy gang nadaje sobie nazwę Masters of Menace, wymyśloną przez Python. Spider-Man bez problemu pokonuje całą trupę, z wyjątkiem Księżniczki Python, która stara się wykorzystać swój kobiecy urok do omamienia go. Peter w porę poznaje jej nieczyste intencje i nie chcąc stosować rozwiązań siłowych usiłuje namówić ją do poddania się. Kiedy nie pozwala jej ściągnąć mu maski, kobieta pokazuje swoje okrutne oblicze i strasząc superbohatera paralizatorem wpycha go do pokoju z gigantycznym pytonem. Spider-Man powoduje, że wąż zaplątuje się we własne ciało, po czym dogania Python i oddaje ją w ręce przybyłej policji. W policyjną obławę wpada również śledzony przez nieumundurowanych funkcjonariuszy Ringmaster, który samotnie udał się do kryjówki trupy i ogłuszył planującego cichą ucieczkę Clowna, aby przywłaszczyć sobie skradzione wcześniej obrazy. Peter robi ukradkiem zdjęcia z tego wydarzenia.
W szpitalu Jameson odzyskuje przytomność i słysząc jego kąśliwe uwagi Betty jest pewna, że jej szef wraca do zdrowia. Peter odwiedza go i poprawia mu humor dostawą nowych zdjęć idealnych na pierwszą stronę gazety. Wieczorem chłopak wraca późno do domu i otrzymuje naganę od cioci May, do której mimo obietnicy nie zadzwonił.
