Po wypiciu wzmacniającego eliksiru i treningu z lwem Kraven Łowca incognito (jako dostawca dzikich zwierząt) wraca do Ameryki, aby dokonać zemsty na Spider-Manie.

Betty Brant budzi się z krzykiem w nocy. Śniło jej się, że Spider-Manem jest Peter Parker. Po nocnej nauce Peter wraz z Anną Watson odwiedza w szpitalu ciocię May, która jest już zdrowa i może bezpiecznie wracać do domu. Na kampusie uniwersytetu Parker, gdy usiłuje podnieść upuszczoną przez Gwen Stacy książkę, odkrywa, że nie cieszy się zbyt dużym powodzeniem wśród kolegów z ESU, co dobitnie uświadamia mu Harry Osborn. Po skończeniu zajęć Peter słyszy na jednej z ulic policyjne syreny, ale postanawia nie interweniować i zająć się w tym dniu zwykłymi sprawami.

Kraven odnajduje zapomnianą kryjówkę Chameleona, gdzie wymyśla genialny plan zbrodni – podszywając się za Spider-Mana, napada na Jonaha Jamesona, gdy ten wychodzi z redakcji. Dowiadując o tym z TV, Peter łapie przynętę i postanawia znaleźć oszusta. Kiedy w odwiedziny przychodzi pani Watson, student wykorzystuje okazję do wyjścia z domu. Wpada jednak w pułapkę zastawioną przez Kravena w pobliżu siedziby „Daily Bugle”. Łowca oblewa go specyfikiem opóźniającym jego pajęczy zmysł. Spidey podejmuje wyzwanie, ale w czasie bijatyki w opuszczonym budynku pojawiają się zbiry z gangu terroryzującego Nowy York. Po rozprawieniu się z bandytami Spider-Man wraca do walki z Kravenem i ostatecznie serią silnych, miażdżących ciosów powala go na ziemię. Związanego łowcę oraz członków gangu zostawia policji, której uwagę przyciąga Pajęczym-Sygnałem.

Kraven przyznaje się policjantom, że podszywał się za Spider-Mana. Jameson nie cieszy się z tej informacji, gdy przekazuje mu ją Frederick Foswell. Do gabinetu wydawcy wchodzi pewna młoda kobieta. To nowa pracownica „Daily Bugle”, która ma zastąpić Betty Brant na stanowisku sekretarki po tym, jak dziewczyna niespodziewanie zwolniła się z pracy. Po powrocie do domu Peter przysięga sobie, że do końca życia pozostanie Spider-Manem, nawet za cenę związku z Betty Brant.