Czerwono-czarna postać z zimną krwią zabija pracownika uniwersytetu Empire State. Robi to, bo jak twierdzi, może.

Peter naprawia cioci May piec, po czym odbiera telefon z informacją o brutalnym zabójstwie swojego znajomego z uniwersytetu. Jako Spider-Man bujając się na sieci przypomina sobie, że od jakiegoś czasu trwa seria brutalnych morderstw dokonanych przez osobnika nazywającego się Carnage. Dostaje się na miejsce zbrodni, gdzie z ukrycia słyszy słowa świadka. Rysopis osobnika, kogoś mu przypomina.

Spóźniony na spotkanie z Mary Jane tłumaczy jej powód. Obawia się, że za morderstwami może stać Venom. Czuje się częściowo odpowiedzialny.

Później w biurze Daily Bugle wyszukuje informacje na temat Eddie od czasów jego ucieczki z więzienia. Trafia na trop jego współwięźnia, Cletusa Kasady, wielokrotnego mordercy z dożywociem, który uciekając brutalnie zabił strażnika. Zagłębiając się w jego historię, odkrywa, że ten najprawdopodobniej podpalił sierociniec, w którym przebywał jako dziecko. Obawia się, że ma do czynienia z prawdziwym potworem.

Przeczesując ulice i szukając wskazówek trafia na ruiny sierocińca. Dostrzega mężczyznę, który rozpalił ognisko i mówi do siebie. Nagle jego ciało pokrywa symbiontyczna substancja. Carnage dostrzegł Spider-Mana. Rozpoczynają walkę. Przeciwnik stosuje całkiem nowe chwyty, których nie stosował Venom. Tworzy ostre noże z symbionta. Na słowa o Brocku wspomina, że ten był głupcem, bo zostawił cząstkę swojego obcego, z której ten skorzystał. Przejeżdżający w pobliżu policjanci, zostali zaniepokojeni hałasami dobiegającymi z ruin. Są świadkami jak Spider-Man stara się pokonać Carnage’a. Ten korzystając z okazji z zimną krwią strzela ostrymi kawałkami symbionta w kierunku policjanta, który pada na ziemię ledwo żywy. Spider-Man ma tego dosyć i rzuca przeciwnikiem o ścianę. Chce pomóc rannemu policjantowi, a korzystający z zamieszania Carnage ucieka niepostrzeżenie.

Później w domu. Peter tłumaczy Mary Jane co miało miejsce. Nie ma pomysłu jak pokonać takiego przeciwnika. Zarówno Avengers jak i Fantastyczna Czwórka nie mogą mu pomóc, gdyż są zajęci. Obawia się, że będzie musiał poprosić o pomoc kogoś jeszcze. Podczas rozmowy z torebki Mary Jane wypadają papierosy. Dziewczyna przyznaje, że paliła jak była młoda, a ostatnio wróciła do nałogu. Rozmowę przerywają wiadomości, w której informują o kolejnych ofiarach Carnage’a, tym razem padło na małe dziecko. Peter wie, że nie ma wyjścia. Musi poprosić o pomoc Venoma.