Przepełniony gniewem Spider-Man powstrzymuje mężczyżnę wygrażającego pewnej młodej kobiecie. Tymczasem inna kobieta, którą jest odsunięta od służby z przyczyn psychicznych agentka, włamuje się do ośrodka rządowego, skąd wykrada kombinezon bojowy i elektryczny miecz, którym poraża strażników. Kobieta, która przedstawia się jako Coldheart zapowiada, że już czas, by usankcjonować kilku nadludzkich dziwolągów.

Manhattan’s Upper West Side. Hobgoblin wdziera się do domu byłej żony, Karen, by odebrać swojego syna, Jay’a. Spider-Man podąża za radiowozami do budynku, gdzie Macendale wziął nową rodzinę Karen za zakładników. Na miejsce przestępstwa przybywa też Coldheart.

Dom rodowy Kravinoffów, Rosja. Vladimir przygotowuje się do eksperymentu mającego na celu podanie mu czystego serum wynalezionego przez jego zmarłego ojca. Gregor, jego wierny sługa i mentor, prosi go, by jeszcze raz rozważył ten krok. Vlad odpowiada, ze jako syn Kravena Łowcy nie może dłużej już czekać i każe rozpocząć eksperyment.

Nowy York. Hobgoblin, trzymając za szyję nowego męża Karen, stara się przekonać Spider-Mana, by nie mieszał się do jego spraw rodzinnych. W chwili, gdy do mieszkania z hukiem wkracza Coldheart, Macendale rozwala sufit i odlatuje ze swoim synem. Coldheart skupia więc swoją uwagę na Spider-Manie, którego uważa za fałszywego herosa zasługującego na karę. Kobieta atakuje go swoim mieczem, który wywołuje u jej ofiar uczucie porażającego chłodu, i pyta Pająka, gdzie był, gdy potrzebował go jej syn, Joey. Parker, nie mając pojęcia o czym ona mówi, kopie ją i rusza w pogoń za Hobgoblinem.

Spider-Man odnajduje Goblina na dachu, gdy ten rerroryzuje swojego syna. Wściekłość bierze górę i Pająk łamie złoczyńcy szczękę. W odpowiedzi Macendale miota dyniową bombką, której eksplozja odrzuca Jasona poza krawędź dachu. Spider-Man ratuje chłopca przed upadkiem na ziemię. W tej chwili zjawia się Coldheart, która przystawia miecz do szyi Pająka. Chłopiec błaga kobietę, by nie zabijała bohatera. Clodheart usłuchuje jego prośby i odchodzi.

Tajemniczy mężczyzna z sygnetem Midtown High School, który wydzwaniał do cioci May, rzuca pracę w przydrożnym barze i rusza motorem do Nowego Yorku. Tymczasem Vladimir Kravinoff oznajmia Gregorowi, że eksperyment zakończył się sukcesem i rozkazuje mu rozpocząć przygotowania do podróży do Nowego Yorku, ponieważ nadszedł już czas, by zapolować na Spider-Mana.