Teraz. Spider-Man szybuje nocą nad miastem, rozmyślając nad tym, jak potoczyły się jego losy w ciągu ostatnich lat. Są akurat walentynki i Peter udaje się na most, gdzie niegdyś zginęła Gwen Stacy. Zostawia tam czerwoną różę i po chwili udaje się na dalszy patrol. Wiatr jednak zdmuchuje kwiat, który spada do rzeki.
Jakiś czas temu. Pająk jest więziony przez Green Goblina (Norman Osborn). Peter prowokuje go, mówiąc, że ten boi się stanąć przed nim bez maski. Prowokacja się powodzi i udaje mu się uwolnić z więzów. Między zaciekłymi wrogami rozpoczyna się kolejna potyczka. Parker przybija Goblina do ściany przy pomocy sieci, lecz ten uwalnia się dzięki swojej lotni i atakuje bohatera ostrymi jak brzytwa metalowymi nietoperzami. Peter zręcznie unika przeszkód i doprowadza do furii Osborna, wspominając o Harrym. Goblin w ataku wściekłości wznieca pożar, co odwraca jego uwagę i dzięki temu Spider-Man może go nokautować. Demaskuje Goblina, który wydaje się nic nie pamiętać, i wrzuca jego kostium do ognia. Po wyniesieniu przeciwnika z budynku oddaje go w ręce strażaków, mówiąc, że Osborn pomógł powstrzymać Goblina, który zginął.
Później w Daily Bugle. Jameson kupuje od Petera kilka zdjęć z potyczki z Goblinem. Gdy obaj spotykają Robbiego, Parker dowiaduje się o nowej sprawie (pobycie Normana Osborna w szpitalu Memorial) i zgłasza się do niej. Jonah niechętnie zgadza się. Następnie Peter w szpitalu odwiedza Harry’ego, który siedzi przy łóżku swojego ojca. Harry martwi się, gdyż Norman przez sen powiedział, że już wkrótce jego syn stanie się taki jak on. Parker radzi koledze, by ten nie zwracał na to uwagi.
Po wyjściu Petera do młodego Osborna przychodzą kolejni przyjaciele. Flash zastanawia się, po co Parker przyszedł, ale Harry stwierdza, żeby zostawił go w spokoju. W grupce jest Gwen Stacy.
W domu ciocia May zaskakuje Petera niespodziewanym prezentem – pieniędzmi na zakup motocyklu. Peter z radością czyni to i już pierwszego dnia w szkole na jego pojazd zwraca uwagę Gwen. Tymczasem do domu Parkerów puka pewna kobieta, lecz May ze smutkiem stwierdza, że nie udało jej się zastać Petera.
