Rok 1966, cztery lata, odkąd Peter Parker zyskał pajęcze moce. Wracający z uczelni nastolatek mija protestującą przeciwko wojnie w Wietnamie grupę ludzi. Peter zastanawia się, czy zaciągając się do wojska i używając swoich supermocy, mógłby jakoś pomóc na froncie. Spotyka Harry’ego Osborna, który przedstawia mu swojego ojca, Normana. Ten zdradza, że śledził postępy Parkera w nauce i proponuje mu stypendium. Peter odmawia jednak, gdyż jest już na stażu w Baxter Building. Zostawiając Normana w tyle, Peter czuje, że w jego obecności delikatnie odezwał się pajęczy zmysł.

Parker spóźnia się na zajęcia, gdzie czeka już na niego jego laboratoryjna partnerka – Gwen Stacy. Bardzo chciałby w końcu powiedzieć jej, że czuje do niej coś więcej (z wzajemnością), jednak ciągle to odkłada ze względu na problemy zdrowotne ciotki May i swoją drugą tożsamość. Po otrzymaniu słownej nagany od swojego nauczyciela, profesora Milesa Warrena, Peter umawia się z Gwen na spotkanie w czasie pożegnalnego przyjęcia Flasha Thompsona, który wyrusza na wojnę.

Daily Bugle. Jonah Jameson odkupuje zdjęcia Spider-Mana od Petera w swoim skąpym stylu. Odbierając czek od Betty Brant, chłopak widzi w telewizji relację z interwencji Iron Mana w Sajgonie. Komentowane są też plotki, że Kapitan Ameryki również wyruszy na front. W programie pada pytanie, czy superbohaterowie powinni brać udział w konfliktach zbrojnych.

Slim’s Bar. Impreza pożegnalna Flasha Thompsona. W czasie, gdy przyjmuje on podziękowania za służbę od Osbornów, pojawia się Peter. Po początkowej sprzeczce Thompson i Parker odbywają szczerą rozmowę i wybaczają sobie wszystkie nieprzyjemności z przeszłości. Peter pozostaje zmieszany, gdyż Flash na pytanie, co inspiruje go do wyruszenia na wojnę, odpowiada, że to samo robi jego idol, czyli Spider-Man, który ratuje ludzi, nie na zagranicznym froncie, ale na ich własnej ziemi, codziennie robiąc różnicę.

Przy barze Petera zaczepia Norman Osborn, który… zna jego drugą tożsamość, a ponadto okazuje się być Green Goblinem. W lokalu znajduje się 10 bomb dyniowych, które eksplodują, gdy Peter spróbuje je rozbroić. Parker wychodzi tylnym wyjściem, gdzie dochodzi do walki. Spider-Man odciąga Goblina od klubu. Starcie doprowadza do zawalenia się billboardu na dachu. Gdy bohater wyciąga Osborna spod gruzu, okazuje się, że ten stracił pamięć i nie pamięta jego tożsamości.

Jakiś czas później. Spider-Man spotyka Kapitana Amerykę, którego prosi o radę. Rogers mówi mu, że zamierza wyruszyć na front, jednocześnie zapewnia Parkera, że wykonuje dobrą pracę na ulicach Nowego Jorku, i pokazał już niejednokrotnie swoje poświęcenie dla innych. Norman Osborn zostaje aresztowany po anonimowym telefonie Petera na policję, która odkrywa dowody jego działalności jako Green Goblin. Peter spóźnia się na dworzec, żeby pożegnać odjeżdżającego Flasha. Na miejscu spotyka Gwen, którą przeprasza za swoje zachowanie. Ta zauważa jego ukryty pod koszulą kostium Spider-Mana…

Rok później, Wietnam. Amerykańscy żołnierze atakują nieuzbrojoną wioskę. Zostają jednak powstrzymani przez… Steve’a Rogersa, który każe im przekazać Iron Manowi, ze ci ludzie są pod jego ochroną.