San Francisco. Superior Spider-Man (Otto Octavius) pokonuje klona Stilt-Mana, który chce wykraść sprzęt Jackala i stworzyć armię złożoną ze swoich kopii. Łotr kończy skrępowany specjalną siecią.
Otto wraca na Horizon University i jako profesor Elliot Tolliver wygłasza inspirujący wykład na zakończenie semestru. Max Modell chwali go, ale Anna Maria Marconi zwraca uwagę na zwrot, jakim skończył przemowę („Kości zostały rzucone”). Max proponuje mu dodatkowe zajęcia. Elliot oznajmia, że się zastanowi, bo ma też inne obowiązki. Szef sądzi, że chodzi mu o życie prywatne.
Jadąc samochodem do apartamentowca, gdzie mieszka, Otto wspomina swoje życie – brutalnego ojca, toksyczną matkę, przemianę w Dr. Octopusa i zawinione przez niego rozpady związków z Mary Alice i Anną Marconi. W ciele z genami Parkera i Octaviusa jest przekonany, że czeka go teraz lepsze życie.
Nocą Spider-Man razem z Dansen Macabre i Diggerem z Night Shift, grupy byłych łotrów na jego usługach, udaremnia plan kultu chcącego wskrzesić Master Pandemonium. Zahipnotyzowani tańcem Macabre sekciarze zostają wysłani na policję. Otto jest pod wrażeniem tego wyczynu. Kobieta proponuje mu randkę, ale ten zaskoczony i speszony, odmawia, argumentując, że jest jej szefem.
Nazajutrz. Elliot myśli o samotności, gdy zagaduje go Emma Hernandez, starsza koleżanka z pracy, pytając, czy może umieścić jego wykład w sieci. Kiedy Tolliver wchodzi do swojej pracowni, czekająca tam na niego Marconi demaskuje go jako Otto Octaviusa. Mając go za stalkera, megalomana i przestępcę, zamierza wydać go policji. Otto przysięga, że się zmienił i chce czynić dobro jako naukowiec i superbohater. Anna wzywa Living Braina, robota, którego odbudowała, aby chronił ją przed Octaviusem.
Podczas kłótni włącza się alarm w gmachu uniwersytetu. Powodem jest „meteoryt”, który rozbił się w mieście. Octavius włącza telewizor. Okazuje się, że na Ziemię przybył Terrax the Tamer. Anna decyduje się na zawieszenie sporów, aby Otto mógł zażegnać ten kryzys. Elliot dziękuje i od razu rusza do akcji.
