San Francisco. Terrax the Tamer żąda od mieszkańców uznania jego władzy. Kiedy bierze na cel parę homoseksualistów, zostaje uderzony autobusem przez Superior Spider-Mana. Tymczasem w pracowni Octaviusa na Horizon University śledząca wydarzenia w telewizji Anna Marconi usiłuje z pomocą Living Braina wezwać pomoc, jednak ani Avengers, ani Peter Parker nie są dostępni.
W mieście Spider-Ock wzywa Night Schift, ale ekipa najemników daje nogę, gdy Terrax przecina toporem w pół Diggera. Otto próbuje zatrzymać kosmitę atakami z broni ukrytych w mackach, jednak władający żywiołem ziemi wróg jest nie do zdarcia. Octavius kontaktuje się z Anną i przekonuje ją, by pomogła jego Spider-Botom w laboratorium skonstruować pewne urządzenie.
Na ulicach Terrax spuszcza łomot Spider-Manowi, wywołując u niego poparzenia i krwawienie wewnętrzne. Poważnie uszkadza też jego kombinezon. Otto podkrada przeciwnikowi topór, myśląc, że pokona go własną bronią, ale ten siłą woli obraca oręż przeciwko złodziejowi, rażąc go energią. Wtedy Anna informuje Octaviusa, że jego tajna broń jest już gotowa. Otto wysyła Night Schift po jej odbiór.
W końcu zniecierpliwiony Terrax podpala Spider-Ocka. Kiedy zapowiada zagładę miasta, na miejsce docierają Night Schift i Anna, która poprosiła grupę, by zabrała ją ze sobą. Znienacka zakładają oni Terraxowi na szyję urządzenie, które jak się okazuje, ma ukraść jego kosmiczną moc i przekazać ją Octaviusowi – patent Dooma zastosowany kiedyś wobec Silver Surfera.
Zanim traci pełnię mocy, Terrax zawala na Octaviusa budynek. Spod gruzów wylatuje Spider-Man, który posiadł część kosmicznej energii. Na jego widok Anna wyraża nadzieję, że nie popełniła wielkiego błędu.
