San Francisco. Dysponujący kosmiczną mocą Superior Spider-Man atakuje Terraxa, który wydaje się nie przejmować kradzieżą części swojej potęgi. Panujący nad żywiołem ziemi Otto Octavius zaczyna rozłupywać wroga, którego ciało zbudowane jest ze skał i kamieni, ale ten zmusza go, by przerwał ten atak, grożąc zawaleniem całego miasta. Walczący toporem Terrax znów zdobywa przewagę.
W oddali przyglądająca się pojedynkowi Anna Maria Marconi postanawia działać. Angażując do pomocy Night Shift, każe Brothers Grimm odkopać uprząż i wyznacza Skein nowe zadanie. Mając pod ręką mobilne laboratorium, jakie nosi w sobie Living Brain, przystępuje do pracy.
Na polu bitwy Terrax proponuje Otto kapitulację w zamian za darowanie życia. Octavius nie godzi się na ten układ, świadomy, że w ten sposób skaże zwykłych mieszkańców na śmierć. Marconi telefonuje do niego, mówiąc, że ma plan, ale potrzebuje zbliżyć się do Terraxa. Otto postanawia zwinąć topór, który jest częścią kosmity, aby Anna mogła poddać go analizie. Mimo przeszkód wykonuje to zadanie.
Kiedy Terrax razi Octaviusa energią i jest bliski jego uśmiercenia, Living Brain skanuje broń tytana. W ostatniej chwili Skein podlatuje do Spider-Mana i przekazuje mu energetyczny topór. Terrax szybko odbiera swój oręż, ale okazuje się, że broń została zmodyfikowana tak, że działa teraz przeciwko niemu. Porażony przez nią kosmita pada nieprzytomny na ziemię.
Otto zwraca kosmiczną energię do uprzęży, jaką przynoszą Brothers Grimm. Gdy tylko to robi, od razu traci przytomność z wyczerpania. Na dźwięk syren policyjnych podwładni Octaviusa uciekają. Nieprzytomnego herosa Living Brain na rozkaz Marconi zabiera do skrzydła szpitalnego Horizon.
Horizon. Gdy Otto budzi się, Anna wyjaśnia, że nie wydała go policji, bo widząc jego heroizm i konsultując się z Peterem Parkerem, postanowiła dać mu kolejną szansę – pozwoli mu dalej być superbohaterem, ale będzie go miała na oku. Otto zgadza się na taki układ. Na pytanie, gdzie jest uprząż z kosmiczną mocą, Anna odpowiada, że zabrali ją Alpha Flight, choć tak naprawdę ukryła ją w swoim laboratorium, aby użyć jej na wypadek, gdyby Otto wrócił na złą drogę.
