Spider-Family wracają do swojego mieszkania, aby na podstawie mapy ustalić położenie kryjówki klonów. Muszą jednak zrezygnować z tego pomysłu, gdyż Annie otrzymała niepokojące SMS-y od Osborna, który prowadził własne śledztwo. Przeczuwając kłopoty, Parkerowie wyruszają do Oscorpu.

Oscorp. W podziemnym tajnym laboratorium Mister Sinister wyjawia Osbornowi, że zatrudnił się u niego pod przykrywką naukowca, i grozi mu, że stanie się teraz częścią jego eksperymentów. Gdy Spider-Family docierają do gabinetu Osborna, Annie dopada atak bólu głowy i bohaterowie wpadają w zasadzkę zastawioną przez trójkę ich rzekomych klonów.

Podczas gdy Spinneret walczy z Chelicerą, a Spider-Man z resztą, Spiderling dochodzi do siebie i postanawia sprawdzić, czy poprzez więź ze swoim domniemanym klonem, może też namieszać jej w głowie. Eksperyment się udaje i nastolatka nokautuje Chelicerę, która wcześniej uderzyła jej matkę w twarz. Po ściągnięciu maski okazuje się, że agresorka to nie klon Annie, tylko zupełnie obca dziewczyna.

Następnie Mary Jane i Annie pomagają Peterowi pokonać wrogów, którzy też nie są klonami, a zmutowanymi hybrydami ludzi i pająków. Czując z jednej strony ulgę, a z drugiej odrazę, Parkerowie ruszają do windy, o której wspominał w esemesach Osborn. Kiedy MJ chce zapytać Annie o jej więź psychiczną z Chelicerą, Peter myśli, że rzecz w tym, iż córka i Norman mają się ku sobie. Nastolatka protestuje.

Po dotarciu do laboratorium Parkerowie uwalniają Osborna ze zbiornika z płynem. Na podstawie jego relacji Spider-Man stwierdza, że za wszystkim stoi Mister Sinister. Przerażony Osborn ostrzega, że złoczyńca zebrał liczną armię i ruszył z nią do szkoły X-Men, aby „naprawić” mutantów.