Oscorp. Norman Osborn nie wie, gdzie kieruje się armia Mister Sinistera. Spiderling postanawia wreszcie ujawnić rodzicom swój dar jasnowidzenia, aby odkryć cel złoczyńcy. Widzi w głowie szturm na X-Mansion. Spider-Man dzwoni do Wolverine’a, aby uprzedzić go o ataku. Cała rodzina jedzie autem kierowanym przez Petera na miejsce. Osborn, któremu Peter poradził zostać w siedzibie firmy, nie zamierza jednak siedzieć bezczynnie. Kiedy wchodzi do zbrojowni, dopada go jednak potworny ból.
Niedaleko szkoły X-Mansion. X-Men zagradzają drogę armii ludzi-pająków. Stojący na czele hordy Sinister deklaruje, że chce udoskonalić rasę mutantów, wymuszając jej ewolucję poprzez eliminację najsłabszych osobników. Kiedy zdradza swoje zamiary, w jego armię wjeżdża samochód Parkerów, a stojąca na dachu pojazdu Annie rzuca się na szalonego naukowca, który eksperymentował z jej krwią, by stworzyć potwory. Rozpętuje się bitwa między Spider-Family i X-Men a Mister Sinisterem i jego hybrydami.
W czasie walki Spiderling dzwoni do Normana. Ten prosi, by włączyła swój GPS. Spinneret rzuca pomysł, aby córka spróbowała wpłynąć swoim pajęczym zmysłem na hybrydy, tak jak zrobiła to ze swoim rzekomym klonem. Idąc za radą matki, dziewczyna korzysta z mocy i wywołuje ból głowy u stworów, wyrównując szansę w bitwie. Kiedy Sinister odgraża się, przybywa sterowany przez Osborna robot, który kieruje całą siłę ognia na superłotra. Przy okazji niechcący rozdeptuje auto Parkerów. Pokonany Sinister znika.
Później. Wolverine deklaruje, że Beast postara się pomóc ofiarom eksperymentów Sinistera, w tym Osbornowi, któremu, jak odkrywa Spiderling, wyrosły cztery dodatkowe ręce. Po powrocie do domu Annie tłumaczy rodzicom, czemu ukrywała przed nimi moc – chciała sama odkryć jej znaczenie. Ci zapewniają, że zawsze może na nich liczyć. Dumna z sukcesu córka pragnie zmienić pseudonim ze Spiderling na Skull Spider. Peter oponuje, Mary Jane proponuje przydomek Weaver. Wszystkim dopisuje humor.
