Instytut Xaviera, Westchester, Nowy York. Sprawdzając przytomność leżących na podłodze osób, Mist Mistress odkrywa, że Wolverine ma na ustach maseczkę z sieci. Po chwili zostaje ogłuszona, gdy uderza nią o regał Spider-Man, którego z kolei przed jej gazem ochronił filtr w masce. Peter i Logan ruszają zatrzymać Magneto. Tymczasem Cyclops tłumaczy Spinneret, że Jean odeszła od niego, bo lękając się swojej wielkiej mocy poparła ideę kontroli mutantów. Przed drzwiami szkoły obojgu zagradza drogę Blob.
Cerebro. Magneto ku zaskoczeniu Jubilee sprowadza Emmę Frost, królową Hellfire Club i znaną morderczynię, aby ta użyła urządzenia do przejęcia kontroli nad umysłami wszystkich mutantów. Spiderling usiłuje przekonać Jubilee, która straciła cierpliwość do obietnic profesora Xaviera o lepszym świecie, że wspiera złych ludzi i krzywdzi swoich przyjaciół. Na swoim przykładzie (kłótni z rodzicami o to, kiedy może zostać superbohaterką) udowadnia, że warto poczekać i słuchać innych.
Kiedy Cyclops, Spinneret, Iceman i Nightcrawler rozprawiają się na dworze z Blobem, a Spider-Man i Wolverine pokonują na korytarzu Toada i Crucible, w pokoju z Cerebro mała Katie zaczyna głośno płakać, wyzwalając oślepiającą moc. Pozwala to Annie Parker ukradkiem zwiać z dziewczynką na plecach do szybu wentylacyjnego. Magneto każe Jubilee znaleźć dzieciaki i w razie konieczności zabić małych zbiegów.
Po przejściu przez Danger Room Peter i Logan wpadają w windzie na Jubilee. Ta razi ich swoimi kinetycznymi fajerwerkami tak jak w wizji Annie. Spiderling, widząc to przez kratkę, wyskakuje z szybu i powala dziewczynę. Na miejsce docierają Cyclops, Nightcrawler i Spinneret. Jubilee żałuje, że do tego doszło, ale mówi, że potrzebują zmiany. Logan, wyciągając Kate z szybu, odpowiada, że zmiana wymaga czasu, a rewolucja, do której przystąpiła, oznacza tylko przelew krwi. Nagle wszyscy mutanci z bólu padają na ziemię.
Parkerowie, prowadzeni przez córkę, ruszają do Cerebro, aby ocalić X-Men. Po drodze Peter przyznaje, że może Annie nie powinna chodzić do tej szkoły, ale Mary Jane, zmieniając wcześniejsze zdanie, uważa, że to dobre miejsce dla ich dziecka, bo uczniowie dbają tu o siebie nawzajem. Na widok intruzów Emma każe Magneto zająć się Pająkami. Peter radzi Annie, by wraz z mamą ewakuowała się stąd niezwłocznie, ale w czasie dyskusji ojca z córką Mary Jane absorbuje moce męża, po czym jednym ciosem nokautuje i Magneto i Frost.
Później. Służby zabierają skutych członków Brotherhood of Evil Mutants, w tym Jubilee, do Raft. Jean uważa, że to nie miejsce dla nastolatki. Cyclops dodaje, że profesor nie pozwoli jej długo posiedzieć w więzieniu i sprowadzi ją z powrotem. Peter jest pod wrażeniem tego miłosierdzia. Grey tłumaczy, że przebaczenie i nadzieja to największe wartości tej szkoły. Peter i Mary Jane decydują się odłożyć na później rozmowę o posłaniu tu Annie.
Central Park South, Manhattan. Liz Allan dostaje od Ms. January zdjęcia Spiderling z kamery Spider-Mana, w której posiadanie wszedł jej syn Norman. Po rozwodzie z mężem i jego śmierci kobieta z powodu emancypacji syna straciła nad nim kontrolę rodzicielską. Mimo to nie zamierza patrzeć bezczynnie na jego obsesję na punkcie Pająka. Przyglądając się fotografii Spinneret, podnosi pojemnik z symbiontem i deklaruje, że jako matka gotowa jest na wszystko.
