May postanawia wysłać Bobby’ego Drake’a i Johnny’ego Storma do szkoły razem z Peterem jako jego kuzynów. Wraz z Gwen zmienia im wygląd przez farbowanie i golenie włosów. Dyrektor Suitress na wieść o kuzynach Petera przeprasza May, chociaż wciąż ma wątpliwości co do tożsamości jej bratanka. Przyznaje, że po wydarzeniach z powodzią w Nowym Jorku jego spojrzenie na Spider-Mana jednak się zmieniło.
W szkole Mary Jane od razu orientuje się, kim są kuzyni Petera. Nagle jego pajęczy zmysł się uaktywnia, a do szkoły wpada olbrzymi robot. Atak skupia się na Peterze. Uczniowie uciekają na zewnątrz. Johnny i Bobby chcą pomóc, jednak z uwagi na możliwość ujawnienia się jako mutanci rezygnują. Nagle zjawia się tajemnicza postać w płaszczu i bez problemu unieszkodliwia ogromnego robota. Przylatuje również Johnny Storm i spala to, co z przeciwnika zostało. Tymczasem tajemnicza osoba w płaszczu znika niezauważona.
Uliczka dalej, zaułek. Osobnik w płaszczu ściąga kaptur i maskę, pod nią ujawnia się twarz Kitty Pryde.
Mysterio nagrywa filmik, w którym przyznaje się do wypuszczenia do szkoły Spider-Slayera, którego wybudował. Dzięki próbce krwi zdołał namierzyć Pająka i zapowiada, że nie będzie czekał, tylko znajdzie Spider-Mana i go zabije. Nagle kamery pokazują mu, że przed jego kryjówką pojawiły się jednostki policji wraz z kapitanem Quaidem, gotowe go aresztować. Przyznaje przed sobą, że był tak blisko. Dochodzi do wielkiego wybuchu jego kryjówki, zanim wchodzą do niej policjanci.






