Przed Spider-Manem stoi właśnie przerażająca istota, która jeszcze przed chwilą była jego przyjacielem. Osborn zaczyna atakować Parkera. Peter nie potrafi uspokoić Harry’ego i obaj przebijając się przez cały budynek, wypadają na ulice, gdzie kontynuują walkę. Tymczasem w szkole nauczyciel biologii zastanawia się, gdzie podziali się Peter Parker i Mary Jane Watson.
Na mieście Spider-Manowi prawie udaje się uspokoić Harry’ego, ale Shaw (urojenie Osborna) każe mu skończyć z Peterem. Nagle pojawia się Mary Jane, która przyszła pogadać z Harrym. Shaw każe Osbornowi ją zaatakować. Monstrum rzuca się na MJ, która zostaje jednak uratowana przez Spider-Mana.
Na dachu Peter tłumaczy dziewczynie, że potwór, z którym walczy, to Harry. Każe MJ uciekać, po czym zaczyna z całych sił okładać przeciwnika. Nagle poturbowany potwór prosi Petera, żeby go zabił.
