Cela Doktora Octopusa. Lekarze przywracają akcję serca nieprzytomnemu więźniowi w komorze. Po odzyskaniu przytomności Peter, uwięziony w rozpadającym się ciele swego największego wroga, zastanawia się, w jaki sposób ten tak go przechytrzył. Wyobraża sobie, że Otto szarga teraz jego dobre imię – okrada banki, morduje Avengers, usiłuje zgwałcić Mary Jane oraz otruwa May i Jay’a, by przejąć ich majątek. Wtedy uświadamia sobie, że ma jednak dostęp do jego wspomnień i tam postanawia poszukać odpowiedzi. Odtwarzając je w pamięci, odkrywa, że jego częsty kontakt osobisty z technologią Doc Ocka (The Amazing Spider-Man #600, #672, #683) umożliwił wrogowi „zmapowanie” jego mózgu, a następnie zamianę osobowości przy pomocy sterowanego myślami małego octobota, który śledził go (The Amazing Spider-Man #697) i włamał się do jego „głowy”, dokonując między nimi transferu umysłów. Zły na siebie za nieostrożność Peter wpada na pomysł przejęcia kontroli nad octobotem, który doprowadził go do takiego stanu.
Kiedy Peter skupia myśli i zaczyna sterować na odległość robocikiem, z sąsiedniej celi przemawia do niego Lizard. Jaszczur, wiedzac, że jego sąsiadowi zostało raptem kilka godzin życia, ujawnia przed nim swój sekret – lekarstwo zadziałało (The Amazing Spider-Man #691) i jest teraz Connorsem uwięzionym w ciele gada, co traktuje jako swoją zasłużoną karę. Peter jest w szoku, rozumiejąc jednak doskonale położenie Curta.
Przejmując znowu kontrolę nad robotem, Peter stwierdza, że nie może powiadomić Avengers, bo ci mu nie uwierzą. Uznaje, że lepiej poszperać w pamięci Otto, by znaleźć jakiś plan awaryjny. Do gustu przypada mu ten o sygnaturze Master Planner Contingency Sigma 6.0, który wciela w życie poprzez octobota wpisującego odpowiednią komendę w komputerze w jednej z redakcji. Po tej operacji octobot wyczerpuje się, za to na ekranach w kryjówkach kilku super-łotrów pojawia się twarz Doktora Octopusa oferującego hojną zapłatę za ich usługi.
Peter czeka cierpliwie na rozwój wydarzeń, choć jego organy odmawiają powoli posłuszeństwa. Kiedy prosi Boga o wsparcie, nie chcąc tutaj skonać, do więzienia zapuszczają się Hydro-Man, Scorpion i Trapster, którzy przeprowadzają spektakularną akcję odbicia „Doc Ocka” z celi. Przestępcy podłączają ledwie żywego więźnia do przenośnego systemu podtrzymywania życia i informują, że jego plan zakłada odbicie jeszcze dwóch osób, by utworzyć nową Sinister Six. Peter, przerażony tym, co się dzieje, oznajmia, że ich prioryterem jest teraz ucieczka. Odmawia uwolnienia zarówno Spencera Smythe’a, jak i Morbiusa. Proponuje jednak wolność Lizardowi i angaż do drużyny, jednak Connors celowo udaje bezmyślną bestię, by pozostać w swojej celi. Zabrania też w jakikolwiek sposób wyrządzić krzywdę strażnikom i lekarzom, twierdząc, że nie mają na to czasu.
Najeźdźcy teleportują się do jednej z kryjówek Doc Ocka. Peter zamierza wpierw odzyskać swoje ciało, a potem powstrzymać swoich „wybawicieli”, którym oznajmia, że ich zadaniem jest teraz pochwycenie żywcem Spider-Mana.
